本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的：苏州杏泽兴涌新兴医疗产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州杏泽兴涌”“合伙企业”“基金”）
●投资金额：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”“公司”）全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）拟以自有资金出资人民币3,000万元认购苏州杏泽兴涌的基金份额。
●风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；在基金份额出现极端损失情况下，公司可能面临无法取得收益乃至投资本金受损的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、投资概述
公司为了更好地抓住医药行业的发展机遇，提升资产运作水平，提高资金收益，由公司全资子公司济川有限于2023年5月11日签订了《苏州杏泽兴涌新兴医疗产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），作为有限合伙人以自有资金参与认购苏州杏泽兴涌的出资份额人民币3,000万元，占基金本次总认缴出资额的6%。
本次交易事项不构成同业竞争或关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《湖北济川药业股份有限公司章程》的相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议，具体情况如下：
二、主要合作方基本情况
苏州杏泽兴涌的普通合伙人暨执行事务合伙人为苏州杏泽股权投资中心（有限合伙）(以下简称“苏州杏泽”)，截至本公告日，基本情况如下：
1、成立日期：2022年9月8日
2、统一社会信用代码：91320594MA27P6AT0H
3、类型：有限合伙企业
4、注册资本：1,000万元
5、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88号物流大厦（112）-396室
6、执行事务合伙人：上海杏泽投资管理有限公司
7、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
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自然人刘文溢为苏州杏泽的实际控制人。刘文溢女士，杏泽资本创始合伙人，上海市虹口区政协委员会委员;约翰霍普金斯大学公共卫生博士(在读）， 英国华威大学经济学硕士，南安普顿大学经济学学士和上海财经大学数量经济学学士。刘文溢女士具有丰富的投资经验和优秀的运营管理能力：曾就职于国泰基金，负责医药行业投资研究；2015年创立杏泽资本，负责基金整体运营管理、资源对接、基金战略。
注：以上普通合伙人的权益结构或根据实际情况变动。
三、关联关系或其他利益关系说明
苏州杏泽兴涌及其普通合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
苏州杏泽兴涌及其普通合伙人未以直接或间接形式持有公司股份，不拟增持公司股份。公司与其他参与苏州杏泽兴涌投资的投资人不存在一致行动关系。
公司本次认购苏州杏泽兴涌基金份额，不存在下列主体持有基金股份或认购投资基金份额，或在基金、基金管理人中任职的情形：
1、公司董事、监事或高级管理人员；
2、持有公司5%以上股份的股东；
3、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。
四、基金基本情况
1、基金名称：苏州杏泽兴涌新兴医疗产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320594MAC613LQ40
3、类型：有限合伙企业
4、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88号物流大厦（112）-454室
5、成立时间：2022年12月12日
6、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、基金管理人：上海杏泽投资管理有限公司
基金管理人（登记编号：P1031192）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续。
8、管理类型：受托管理
9、经营状况：苏州杏泽兴涌成立于2022年12月12日，暂无最近一个会计年度的经营状况统计。
10、基金规模：基金拟募集规模为人民币15至30亿元（最终以实际募集金额为准）
11、投资人与投资比例
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注：以上名单仅仅列举了基金首关的认缴情况。基金尚处于募集期，投资人和认缴出资额未全部确定，可能视情况变动。
五、基金管理模式及投资模式
1、管理模式
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（1） 管理人关键人士
强静、刘文溢、陈海刚
（2） 合伙事务的执行
合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据本协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。不具有合伙事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务或擅自对外代表合伙企业或擅自以合伙企业名义行事，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（3） 资金托管
执行事务合伙人为合伙企业选取一家具有私募投资基金托管资质且信誉卓著的商业银行作为托管机构对合伙企业的资产进行托管。
（4） 合伙人会议
合伙人会议由普通合伙人召集并主持，可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。
（5） 投资决策委员会
基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会由5名委员组成，由管理人决定，设主任委员一名，由全体委员选举产生。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会形成决议须全体委员半数或以上表决通过方为有效。
2、投资模式
苏州杏泽兴涌对未上市企业进行股权和/或符合法律规定及合伙协议约定的其它投资，从而使合伙人获取良好回报，主要投资于如下领域：创新生物医药，生物治疗和生物工程产品，包括且不仅限于大分子生物药、小分子靶向药物、细胞治疗、基因治疗等；创新医疗器械，包括且不仅限于创新类耗材和器械；以及研发合同外包（CRO）、循环肿瘤检测等产业链相关领域。
（1）投资限制
合伙企业不得存在以下行为：投资于已上市企业，但是所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除外，以及新三板挂牌企业除外；从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；投资其他创业投资基金或投资性企业；投资于股票、期货、企业债券（可转换债券除外）、信托产品、高风险理财产品、保险计划及其他金融衍生品，短期低风险类银行理财产品除外；向任何第三人提供赞助、捐赠等；吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借（但不包括为投资之目的而向被投资企业或其关联方提供的过渡性资金支持或可转换优先股）；进行承担无限连带责任的对外投资；以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；存续期内，投资回收资金再用于对外投资；使用贷款进行投资；其他法律法规和政策禁止从事的业务。
除非经执行事务合伙人及合伙人会议共同同意，合伙企业对单个企业的投资额不得超过合伙企业认缴出资总额的百分之二十。
（2）退出机制
管理退出期（包括延长期，如有）结束后，合伙企业即根据《合伙协议》的约定进入清算程序。
六、有限合伙协议的主要内容
1、出资方式
所有合伙人均以人民币现金方式出资。
2、出资进度
所有合伙人在投资期内分四期出资，具体：第一期出资额占每一位合伙人的认缴出资总额的百分之三十；第二期出资额占每一位合伙人的认缴出资总额的百分之三十；第三期出资额占每一位合伙人的认缴出资总额的百分之二十；第四期出资比例为其认缴出资额的百分之二十。
3、合伙企业费用
3.1合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用，该等费用已包含在各出资人的实缴出资之中，不另行缴纳。
3.2管理咨询费
在投资期内（共四年），年度管理咨询费应为该有限合伙人认缴出资额的百分之二；此后，年度管理咨询费应为该有限合伙人所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本（针对已部分退出的项目，应计算其未退出部分的投资成本）的百分之二。
4、收益分配和亏损分担方式
4.1分配顺序
合伙企业来源于处置投资项目及投资运营活动获得的分红、股息、利息的可分配资金，应当按照下列顺序进行实际分配（同一顺序的合伙人之间按照投资成本分摊比例进行分配）：
(1)首先，实缴出资额返还。百分之百（100%）向全体有限合伙人进行分配，直至全体有限合伙人根据本第(1)项累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；在完成前述分配后，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本第(1)项累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
(2)其次，向有限合伙人分配按其实缴出资金额单利8％/年计算的利息作为有限合伙人的优先回报；优先回报的计算期间为每一有限合伙人每一期实缴出资额的实际付款日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
(3)复次，向普通合伙人分配追赶回报，直至金额等于全体有限合伙人所获优先回报÷80%×20%；
(4)最后，如有剩余，则80%在全体有限合伙人之间分配，20%支付给普通合伙人或其指定方（“绩效收益”）。
(5)各方同意，本条第（1）项至本条第（4）项依次为后一条的前提。
4.2分配形式
合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律和规范及合伙协议约定的情况下，执行事务合伙人亦可以根据合伙协议的约定分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。
4.3分配时间
合伙企业存续期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后合理时间内按合伙协议约定的原则和顺序进行分配。合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣除管理咨询费、托管费及合伙企业运营费用后，本着最快的原则向合伙人分配可分配资金。
4.4亏损分担
除合伙协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的全体合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。
4.5所得税
根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税。合伙人应当根据《合伙企业法》之规定及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。合伙企业进行成本返还及收益分配的金额均为税前金额，合伙企业将根据国家税收相关的适用法律和规范或税务部门的要求对合伙人的所得税进行代扣代缴（如有），因履行前述代扣代缴义务而产生的费用（代缴的所得税除外）应纳入合伙企业费用。
5、合伙期限
经营期限为七年，自首次交割日起算。其中，经营期限的前四年为合伙企业的“投资期”，之后三年为合伙企业的“管理退出期”。尽管有前述规定，为实现投资项目的有序清算，经执行事务合伙人提出并经咨询决策委员会同意，执行事务合伙人可决定延长合伙企业的经营期限两次，每次一年。
七、本次投资对公司的影响
公司本次参与设立基金符合公司发展战略，有利于公司借助专业投资机构的投资能力和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的医疗健康领域企业进行投资，获得投资收益。同时，公司认为苏州杏泽兴涌的管理团队在医疗健康行业拥有丰富的投资经验和广泛的业内资源，有助于公司与相关领域的企业建立密切合作关系，发掘业务机会，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
本次投资公司资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响。
八、本次投资对公司的风险
基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；本次投资苏州杏泽兴涌的收益取决于投资项目的盈利能力，投资项目收益表现不佳可能大幅拉低总体收益水平。基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响，普通合伙人虽在医疗领域有较丰富的行业经验，管理团队专业，风控措施严格，但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。
基金存续期内，公司可能面临资金不能退出带来的流动性风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。
针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目的甄选、实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，并按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
九、备查文件
苏州工业园区苏州杏泽兴涌股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
2023年5月13日
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