浙江康盛股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告|星河_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2023年4月21日，浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”、“康盛股份”或“上市公司”）控股股东常州星河资本管理有限公司（以下简称“常州星河”）、重庆拓洋投资有限公司（以下简称“重庆拓洋”）与浙江丽数股权投资有限公司（以下简称“丽数股权”）签署的《关于浙江康盛股份有限公司控制权转让之框架协议》（以下简称《框架协议》）仅为框架性约定，协议条款尚需进一步确定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准，本次公司控制权变更事项存在重大不确定性。

　　2、根据《框架协议》拟议表决权委托相关条款，常州星河拟将其持有的剩余全部上市公司股份86,720,000股（占上市公司股份总数的7.63%）对应的表决权委托给丽数股权行使，《表决权委托协议》能否最终签署，表决权委托能否最终实施存在重大不确定性。

　　3、本次权益变动事项，丽数股权尚需按照《上市公司国有股权监督管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，选聘财务顾问、律师事务所等中介机构对公司开展尽职调查等工作、出具相关报告，报国有资产监督管理机构批准及深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，能否最终实施完成及实施完成时间存在重大不确定性。

　　综上，本次股份转让及表决权委托事项能否最终实施及控制权变更事项存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，后续如有进展公司将及时履行信息披露义务。

　　公司于2023年4月25日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江康盛股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第219号，以下简称“关注函”）。公司对此高度重视，对关注函中所提及的事项进行了认真核查，现就相关问题回复公告如下：

　　2023年4月25日，公司披露《关于控股股东签署控制权转让之框架协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》称,公司控股股东常州星河资本管理有限公司（以下简称“常州星河”）、重庆拓洋投资有限公司（以下简称“重庆拓洋”）与浙江丽数股权投资有限公司（以下简称“丽数股权”）于4月21日签署了《控制权转让之框架协议》，常州星河、重庆拓洋拟将其合计持有的公司170,460,000股（占公司总股本15.00%）股份协议转让给丽数股权，并将持有的剩余全部上市公司股份86,720,000股（占公司总股本7.63%）表决权委托给丽数股权行使，委托期限为3年，特定情形下可以延长。前述协议转让及表决权委托完成后，公司控股股东将变更为丽数股权，实际控制人将变更为丽水市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　深圳证券交易所上市公司管理一部对前述事项表示关注，要求公司对以下事项进行核查说明：

　　问题1、说明转让方常州星河、重庆拓洋将持有的剩余86,720,000股股份（占公司总股本7.63%）进行表决权委托的原因，说明在转让方将剩余股份表决权进行委托的情况下，转让方常州星河、重庆拓洋与受让方丽数股权是否构成一致行动人关系，如否，请说明具体理由及依据。

　　公司回复：

　　（一）关于表决权委托的原因

　　丽数股权基于对上市公司价值及发展前景的认同，拟取得上市公司的控制权，并于2023年4月21日与公司控股股东常州星河、重庆拓洋共同签署了《关于浙江康盛股份有限公司控制权转让之框架协议》，拟协议受让常州星河、重庆拓洋（以下合称转让方，与受让方合称双方）合计持有的公司170,460,000股（占公司股份总数的15.00%）股份。一方面，考虑到丽数股权在本次交易后持有上市公司的股份比例为15.00%，将表决权集中，将更有利于公司控制权的稳定；另一方面，交易双方均看好上市公司未来的发展前景，常州星河希望在不影响收购方控制地位的前提下，保留部分上市公司股权，享受未来红利。因此，基于以上双方的需求，常州星河将本次交易后剩余的上市公司7.63%股权的表决权委托给收购方丽数股权行使，以实现投资目标，并使丽数股权控制表决权比例达到22.63%，确保公司控制权的稳定，促进上市公司长期健康稳定发展。

　　（二）关于在转让方将剩余股份表决权进行委托的情况下，转让方与受让方是否构成一致行动关系

　　截至本回复出具日，除《框架协议》及相关保密协议外，转让方与受让方未签订《一致行动协议》《表决权委托协议》或其他导致双方形成一致行动关系的协议。且《框架协议》仅为各方的框架性约定，协议条款尚需进一步确定，存在重大不确定性，具体内容需以各方另行签署的正式协议为准。因此，截至本回复出具日，双方不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动情形。

　　根据《框架协议》拟议表决权委托相关条款，常州星河拟将其持有的剩余全部上市公司股份86,720,000股（占上市公司股份总数的7.63%）对应的表决权委托给丽数股权行使。参照《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》第三十一条 “投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人”的规定，如后续双方正式签署控制权转让协议及表决权委托协议，双方构成一致行动关系。

　　问题2、说明转让方常州星河、重庆拓洋取得你公司控制权的时间及方式，截至目前所持股份的限售情况，并说明转让方常州星河、重庆拓洋前期做出的承诺及承诺履行情况。

　　公司回复：

　　（一）常州星河、重庆拓洋取得公司控制权的时间及方式

　　常州星河、重庆拓洋系于2015年4月7日认购公司非公开发行股份，并于2019年12月20日通过司法拍卖方式最终取得公司控制权，具体情况如下：

　　公司于2014年7月21日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票事项，发行价格为6.65元/股，发行数量15,000万股，新增股票经中国证券监督管理委员会批准于2015年4月7日在深圳证券交易所上市。其中，常州星河认购股数为4,500万股，重庆拓洋认购股数为4,500万股。上述非公开发行的股份于2015年4月7日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司于2015年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

　　2016年5月9日，经公司2015年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本，以37,880万股为基准每10股转增20股，共计转增75,760万股。转增后公司股本为113,640万股，常州星河、重庆拓洋分别持有13,500万股公司股份。具体内容详见公司于2016年5月10日和2016年5月12日披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-039）和《2015年年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-040）。

　　2019年11月18日10时至2019年11月19日10时，公司原控股股东陈汉康先生之一致行动人浙江润成控股集团有限公司所持有的公司4,400万股股票在人民法院诉讼资产网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，重庆拓洋在本次网络司法拍卖中竞买成功，并于2019年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了过户登记手续。重庆拓洋及常州星河的实际控制人均为解直锟先生，上述权益变动完成后，重庆拓洋及其一致行动人常州星河合计持有康盛股份31,400万股股票，合计占比27.63%，常州星河、重庆拓洋成为公司控股股东，康盛股份的实际控制人由陈汉康先生变更为解直锟先生。具体内容详见公司于2019年11月20日和2019年12月24日披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股东所持部分股份被司法拍卖进展暨实际控制人拟发生变更的公告》（公告编号：2019-081）和《关于股东司法拍卖股份完成过户登记暨公司实际控制人变更的公告》（公告编号：2019-097）。常州星河、重庆拓洋通过上述参与非公开发行及司法拍卖的方式最终取得康盛股份控制权。

　　2021年9月14日，重庆拓洋通过协议转让的方式向浙江吉利新能源商用车集团有限公司转让其持有的公司股份5,682万股，转让后，其一致行动人常州星河以持有公司股份13,500万股成为公司第一大股东，公司实际控制人未发生变更。

　　截至目前，常州星河、重庆拓洋合计持有公司股份25,718万股，占公司总股本的22.63%，为公司控股股东。其中，常州星河持有13,500万股公司股份，占公司总股本比例为11.88%；重庆拓洋持有12,218万股公司股份，占公司总股本比例为10.75%。

　　（二）常州星河、重庆拓洋所持股份的限售情况

　　截至目前，常州星河、重庆拓洋合计持有的25,718.00万股公司股份均为无限售条件股份，未附加任何锁定期安排，亦不存在其他权利受限的情形。

　　（三）常州星河、重庆拓洋前期做出的承诺及承诺履行情况

　　（1）认购非公开发行股票做出的股份限售承诺及履行情况：

　　常州星河、重庆拓洋于2014年7月1日参与认购公司非公开发行股票时做出承诺，自发行结束之日起，常州星河、重庆拓洋作为认购人所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。上述承诺的承诺期限为自2015年4月8日起，至2018年4月8日止，常州星河、重庆拓洋已在承诺期限内严格地履行了该承诺事项。

　　上述承诺事项已履行完毕。

　　（2）认购非公开发行股票做出的不谋求公司控制权等相关承诺及履行情况：

　　常州星河、重庆拓洋于2014年7月1日参与认购公司非公开发行股票时做出承诺，重庆拓洋、常州星河承诺参与公司非公开发行之行为属于财务投资，重庆拓洋、常州星河自身不会谋求上市公司的控制权，亦不会通过联合其他关联方的方式实现对公司的控制；重庆拓洋、常州星河不会继续增持公司股份；重庆拓洋、常州星河在公司董事会选举时提名董事候选人将合计不超过1名；重庆拓洋、常州星河不会进行任何导致公司董事会和高级管理人员发生重大变动的行为。

　　鉴于上述承诺作出时的背景和客观条件发生重大变化，为了维护上市公司及全体股东的利益，常州星河、重庆拓洋向公司董事会申请豁免其在公司2014年非公开发行中关于不谋求上市公司实际控制权等事宜所出具的相关承诺，上述股东豁免履行承诺事项已经公司第四届董事会第十二次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年6月26日和2019年7月17日披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于股东豁免履行承诺的公告》（公告编号：2019-039）、《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-038）和《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-047）。

　　（3）取得公司控制权作出的相关承诺及承诺履行情况：

　　2019年12月20日，重庆拓洋以参与司法拍卖的方式成为公司第一大股东时做出承诺，重庆拓洋自本次受让公司股份完成后12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的康盛股份股票，也不由康盛股份回购该等股份。上述承诺的承诺期限为自2019年12月20日起，至2020年12月20日止，常州星河、重庆拓洋已在承诺期限内严格地履行了该承诺事项。

　　上述承诺事项已履行完毕。

　　综上所述，转让方常州星河、重庆拓洋前期做出的承诺均严格履行或取得公司董事会及股东大会的豁免，截至目前未发生违反承诺情形，也未发生违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律和规定的情形。

　　问题3、说明控股股东筹划此次控制权变更的具体过程，提供此次交易进程备忘录和内幕信息知情人名单，并对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查，说明相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　公司回复：

　　（一）筹划此次控制权变更的具体过程

　　本次交易的谈判方式主要通过现场及通讯沟通方式进行磋商、筹划，并形成了《重大事项进程备忘录》，经公司了解及根据本次交易相关方签署的《重大事项进程备忘录》，本次筹划控制权变更事项的主要过程如下：

　　2023年3月30日，公司控股股东常州星河、重庆拓洋、中植企业集团与丽数股权、丽水市数字经济发展有限公司（以下简称“丽水数发”）进行现场接洽，初步讨论康盛股份控制权转让可行性以及收购基本框架。

　　2023年4月10日，公司控股股东常州星河、重庆拓洋、中植企业集团与丽数股权、丽水数发进行现场会谈，初步讨论康盛股份控制权收购相关交易要素。

　　2023年4月13日，公司控股股东常州星河、重庆拓洋、中植企业集团与康盛股份进行现场会谈，讨论控制权转让推进进度及交易方案。

　　2023年4月17日，公司控股股东常州星河、重庆拓洋、中植企业集团与康盛股份进行现场及通讯会谈，论证康盛股份控制权转让可行性；丽数股权、丽水数发于同日进行现场会谈，论证康盛股份控制权受让可行性。

　　2023年4月18日，公司控股股东常州星河、重庆拓洋、中植企业集团对《框架协议》进行了审批；丽数股权、丽水数发于同日对《框架协议》进行了审批；股权转让双方及康盛股份主要负责人于同日进行通讯会谈，讨论控制权转让推进进度。

　　2023年4月19日，公司控股股东常州星河、重庆拓洋、中植企业集团与康盛股份进行现场及通讯会谈，讨论控制权转让推进进度及交易方案，对《框架协议》核心条款进一步确认。

　　2023年4月21日，常州星河、重庆拓洋与丽数股权签署了《关于浙江康盛股份有限公司控制权转让之框架协议》。

　　交易各方在筹划本次控制权变更事项过程中，尽力缩短决策时间，尽最大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人的知悉范围，明确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，并禁止利用本次控制权变更信息进行内幕交易，同时公司按照相关规定已向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。在上述交易的各阶段，交易各方均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，告知了交易相关方需对交易筹划信息严格保密。

　　（二）提供此次交易进程备忘录和内幕信息知情人名单，并对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查，说明相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　公司已向深圳证券交易所报备本次控制权变更事项的交易进程备忘录、内幕信息知情人名单。本次控股股东筹划控制权变更事项之内幕知情人均已对2023年3月30日至2023年4月24日期间买卖康盛股份股票的情况进行自查并出具了《自查报告与相关承诺》，根据各内幕信息知情人提供的《自查报告与相关承诺》，相关人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　问题4、你公司认为应当说明的其他事项。

　　除上述内容外，截至本回复出具之日，上市公司无其他需说明事项。上市公司将按照国家法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，诚实守信、规范运作，认真且及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江康盛股份有限公司董事会

　　二〇二三年五月十二日