明冠新材料股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 及有关责任人予以监管警示的整改报告

　　证券代码：688560       证券简称：明冠新材         公告编号：2023-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对明冠新材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0012号）（以下简称“《决定书》”）。公司收到《决定书》后，对其中提出的问题高度重视，即时向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并召集公司管理层及相关部门按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对《决定书》中涉及的问题进行了分析研讨和全面自查，深刻反思了公司在信息披露和规范运作等方面存在的问题和不足，认真整改，以杜绝此类问题的再次发生。现将公司具体整改情况报告如下：

　　一、公司开展整改的总体安排

　　为了更好地落实上海证券交易所科创板公司管理部下发《决定书》的整改要求，公司成立整改小组、统筹实施整改工作，由董事长担任组长，组织公司董事会秘书、财务总监等管理层负责实施自查、整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，结合公司实际情况，严格按照法律法规、规范性文件和《明冠新材料股份有限公司章程》的要求，就《决定书》中提出的问题进行认真自查，并逐项提出了整改计划，同时，结合本次整改事项，进一步采取有效措施，完善公司治理，做到切实提升公司内部控制治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。

　　二、存在问题及整改措施

　　（一）问题概述

　　公司签订收购事项相关的投资协议，子公司博创宏远新材料有限公司（以下简称“博创宏远”）、深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”）根据相关协议承担的磷酸铁和磷酸铁锂项目建设义务以及后续对相关投资安排的变更，涉及金额较大，影响公司业务发展方向，对于公司股票交易价格及投资决策具有较大影响，公司理应在收购博创宏远股权时，及时充分披露前期相关协议安排，并持续披露后续投资安排变更等情况，明确提示相关风险。但公司对前期协议及后续投资安排变更均未及时披露，直至公司与安康高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“安康高新区管委会”）产生纠纷后才予以披露，且因相关协议履行纠纷，公司对投资的控股子公司控制权现已存在不确定性，公司前期信息披露不及时、不准确、不完整，也未揭示相关风险。

　　（二）整改情况

　　整改措施：

　　1、夯实内控体系建设，完善信息披露沟通汇报机制

　　收到《决定书》后，公司及相关责任人员对照法律、法规和规范性文件的规定，认真检视了公司内部控制体系的建设情况以及制度实际执行过程当中存在的薄弱环节，并采取措施进一步完善信息披露相关的工作机制。具体而言，公司制订了《明冠新材料股份有限公司重大事项内部报告制度》，公司证券办向各部门、各子公司下发了《关于加强公司内部控制管理的通知》，就公司重大事项的范围和内容、报告义务人、报告时点、报告程序等作出了明确规定，从制度和执行层面加强和细化了公司内部各部门、子公司与母公司之间的内部信息管理与沟通，完善内部信息沟通渠道和机制，确保应披露、需披露的信息在公司内部沟通顺畅，从而保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，避免出现信息披露不及时、不真实、误导性陈述或有重大遗漏等信息披露违规的情形，保护公司及中小投资者利益。

　　2、强化全员合规意识，深化对法律法规及规范性文件的学习

　　公司已组织外部专业合规顾问机构对全体董事、监事、高级管理人员及生产、财务、研发、采购、销售、人事行政等部门关键岗位人员开展内部控制与信息披露相关的专题培训，加强对相关人员对于法律法规及规范性文件的理解，提高专业水平，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整地做好信息披露工作。后续公司将定期组织对董监高及关键岗位人员的合规培训，同时督促相关人员加强自我学习，不断提高规范运作意识。

　　3、加强内部控制监督，完善公司内部审计部门职能

　　审计部作为公司内部审计部门，在董事会审计委员会的领导下行使监督权。审计部将根据公司最新修订完善的制度，提高内部审计工作的深度和广度，对各项制度、办法、业务流程的执行情况进行监督、检查，根据监督检查的情况，提出制度、办法健全的意见和建议，提出业务流程整改规范的要求，确保制度、办法、业务流程运行有效，切实提高公司规范运作水平。

　　4、完善公章用印审批流程

　　公司证券办与内控部共同梳理并完善了公司公章的OA系统用印申请审批流程，对公司各经办职能部门申请办理公司或子公司有关重大事项协议或合同签署的用印审批流程增加董事会秘书审核环节，进一步确保董事会秘书和证券办能够在第一时间掌握和了解重大事项详情及进展，从而保障了重大事项信息披露的及时性、准确性和完整性。有关重大事项包括但不限于：办理购买或者出售资产、对外投资、对外提供担保、赠与或者受赠资产、提供财务资助、债权与债务重组、关联交易事项、主要资产被查封/扣押/冻结/被抵押质押、重大诉讼或仲裁、工商登记变更等对上市公司资产、业务、安全以及资本市场股价产生重大影响的事项。

　　5、妥善处理子公司股权纠纷，降低信披违规的负面影响

　　公司与安康高新区管委会就博创宏远股权产生纠纷后，公司分别于2023年1月4日、2023年1月10日、2023年2月22日、2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权事项的进展公告》（公告编号：2023-001、2023-003、2023-010、2023-018）及《关于前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权事项的进展公告的补充公告》（公告编号：2023-002），及时披露相关纠纷及诉讼事项的最新进展。

　　同时，公司积极与相关各方保持沟通，在保护公司及全体股东利益的前提下，妥善处理子公司股权纠纷事项。2023年3月3日，公司全资子公司明冠投资与安康高新技术产业开发区管理委员会、陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司、陕西安康高新投资管理有限公司、博创宏远签署了《和解协议》，《和解协议》就明冠投资所持博创宏远股权的后续安排、股权转让涉及的审计、评估等事项进行了约定。2023年4月25日，公司召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于全资子公司出售其所持有的博创宏远新材料有限公司股权的议案》，同日明冠投资与陕西安康高新投资管理有限公司签署了《股权转让协议》，将明冠投资直接持有博创宏远的35%股权转让给陕西安康高新投资管理有限公司。2023年4月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于全资子公司出售参股公司博创宏远新材料有限公司股权的公告》（公告编号：2023-029），2023年博创宏远不再纳入公司合并报表范围。

　　近日，明冠投资已完成本次股份转让的工商变更登记手续，明冠投资不再直接持有博创宏远股权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于全资子公司出售参股公司博创宏远新材料有限公司股权的进展公告》（公告编号：2023-041）。

　　公司将持续关注出售参股公司博创宏远新材料有限公司股权的后续进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　博创宏远股权纠纷的妥善解决有助于公司进一步专注于复合膜材料主业经营，也在一定程度上弥补和降低了前期公司因信披违规导致的负面影响。

　　整改责任人/部门：董事、监事、高级管理人员、证券办、审计部、内控部、各子公司、各业务部门。

　　整改时间：已完成整改，并将长期保持规范运作。

　　三、整改总结

　　规范运作是上市公司持续、健康发展的基本要求。公司及相关责任人已深刻汲取教训，认真分析了之前在工作中存在的问题和不足并有针对性地进行了整改。公司将以本次整改为契机，结合实际情况，认真持续地落实各项整改措施，提升公司董事、监事、高级管理人员及全体关键岗位人员的规范运作意识并强化内部控制监督检查，推动公司合规建设常态化，积极提升公司信息披露质量，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月10日

　　证券代码：688560       证券简称：明冠新材         公告编号：2023-041

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于全资子公司出售参股公司博创宏远新材料有限公司股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次交易情况

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司出售其所持有的博创宏远新材料有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”）与陕西安康高新投资管理有限公司（以下简称“安康高新”）签署《股权转让协议》，将其所直接持有参股公司博创宏远新材料有限公司（以下简称“博创宏远”）35%股权转让给安康高新，转让价款总额为4,540.338万元。

　　上述具体内容详见公司于2023年4月26日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司出售参股公司博创宏远新材料有限公司股权的公告》（公告编号：2023-029）。

　　二、本次交易进展

　　近日，明冠投资已完成本次股份转让的工商变更登记手续，明冠投资不再直接持有博创宏远股权。明冠投资已收到支付的首笔股权转让款2,270.169万元。按照《股权转让协议》约定，安康高新应将剩余股权转让款2,270.169万元于《股权转让协议》生效之日（2023年4月25日）起30日内付清。

　　三、风险提示

　　公司将持续关注本次股权出售的后续进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月10日

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