上海金茂凯德（北京）律师事务所关于天润工业技术股份有限公司 2023年员工持股计划的法律意见书|工业_新浪财经

　　致：天润工业技术股份有限公司

　　上海金茂凯德（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受天润工业技术股份有限公司（以下简称“天润工业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，就公司2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本次持股计划”）出具专项法律意见。

　　本所律师根据中国现行法律法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下：

　　1、本所律师仅就与本次员工持股计划有关的法律问题、针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

　　2、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　3、本所律师仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　4、天润工业已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、天润工业及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

　　5、本所律师同意将本法律意见书作为天润工业本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告；本所律师同意天润工业在本次员工持股计划的相关文件中自行引用本法律意见书中的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　6、本法律意见书仅供天润工业为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对天润工业提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

　　一、天润工业实施本次持股计划的主体资格

　　天润工业是依法设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所批准，于2009年8月首次公开发行社会公众股股票、并在深圳证券交易所挂牌上市，目前股票简称：天润工业，股票代码：002283。

　　根据天润工业现持有的《营业执照》、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），天润工业的基本信息如下：

　　经查阅天润工业的《营业执照》、公司章程及发布的相关公告，本所律师认为，天润工业为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具日不存在法律法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　二、本次员工持股计划的合法合规性

　　2023年4月25日，天润工业召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。根据《天润工业技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）以及天润工业提供的其他书面文件资料，本所律师对照《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查：

　　1、根据天润工业书面说明并经本所律师查阅相关公告，截至本法律意见书出具之日，天润工业已严格按照法律法规、规范性文件的规定履行了现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，本次员工持股计划实施时应当遵守市场交易规则，不得在法律法规规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖公司股票。符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引》第6.6.2条、第6.6.3条的相关要求。

　　2、根据天润工业书面说明及《持股计划（草案）》、职工代表大会决议、独立董事出具的独立意见、监事会决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第6.6.2条的相关要求。

　　3、根据天润工业书面说明及《持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引》第6.6.2条的相关要求。

　　4、根据天润工业书面说明及《持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象应为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及其他管理、业务、技术等领域的核心人员；参加本次员工持股计划的公司（含合并报表范围内子公司）员工总人数不超过244人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为11人，具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

　　根据《持股计划（草案）》，为应对公司发展规划的需要，本次员工持股计划拟预留105.4388万股作为预留份额，占本次员工持股计划总额的4.93%；预留份额暂由公司控股股东天润联合集团股份有限公司（以下简称“天润联合”）先行垫付出资认购并代为持有，天润联合仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权益。

　　5、根据天润工业书面说明及《持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源应为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款的相关规定。

　　6、根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的公司A股股票。符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的相关规定。

　　7、根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，标的股票自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，每期解锁比例50%；参加对象各期可归属的权益份额比例和数量根据公司业绩指标和参加对象考核结果计算确定。符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的相关规定。

　　根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的预留份额适用与本次员工持股计划相同的锁定期。

　　8、根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的设立规模不超过21,404,388股，约占《持股计划（草案）》公告日公司股本总额的1.8785%，本次员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

　　9、根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

　　10、根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）实施员工持股计划的目的；（2）员工持股计划规模；（3）员工持股计划的参加对象及确定标准；（4）员工持股计划的资金来源；（5）员工持股计划的股票来源、相关会计处理等；（6）员工持股计划的存续期限、展期、锁定期等；（7）员工持股计划管理模式；（8）员工持股计划持有人会议相关事项；（9）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况、回避安排等；（10）本次员工持股计划涉及的关联关系或一致行动关系；（11）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；（12）员工持股计划持有人通过持股计划获得的股份权益的安排、处置办法；（13）员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法；（14）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；（15）其他相关内容。符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引》第6.6.7条的相关要求。

　　根据《持股计划（草案）》及天润工业确认，本次员工持股计划由公司自行管理，不涉及授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用《指导意见》第三部分第（九）项第6款。

　　综上，本所律师认为，本次员工持股计划及《持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《自律监管指引》的相关规定。

　　三、本次持股计划涉及的法定程序

　　1、已履行的程序

　　根据天润工业提供的会议文件及发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，天润工业为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

　　（1）2023年4月25日，天润工业召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　　（2）2023年4月25日，天润工业召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次员工持股计划相关议案，关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项、《自律监管指引》第6.6.6条的规定。

　　（3）2023年4月25日，天润工业独立董事对《持股计划（草案）》发表了独立意见，认为：本次员工持股计划公告前，已通过召开职工代表大会充分征求意见，本次员工持股计划制定及内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与的情形，本次员工持股计划的实施有利于完善激励与约束机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，提升公司的竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项、《自律监管指引》第6.6.6条的规定。

　　（4）2023年4月25日，天润工业召开第六届监事会第四次会议，审议本次员工持股计划相关议案，关联监事回避表决，相关议案直接提交股东大会审议，符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项、《自律监管指引》第6.6.6条的规定。

　　监事会出具《关于公司2023年度员工持股计划相关事项的核查意见》，认为：“1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。4、本次员工持股计划已经职工代表会议表决通过，充分征求了员工意见。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。监事会主席于树明、监事黄志强、王军拟参与本次员工持股计划，为关联监事，对本次员工持股计划相关事项回避表决。监事会对本议案无法形成决议，因此监事会决定将公司2023年员工持股计划相关议案直接提请公司股东大会审议”。

　　（5）2023年4月26日，天润工业在中国证监会指定的信息披露媒体公告了与本次持股计划相关之董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会核查意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

　　2、尚需履行的程序

　　根据《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，为实施本次持股计划，天润工业应召开股东大会对《持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开的两个交易日前公告本法律意见书；员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

　　随着本次持股计划的推进，天润工业尚需按照《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天润工业已按照《指导意见》《自律监管指引》等规定履行了现阶段必要的法律程序、信息披露义务，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　　四、股东大会回避表决安排的合法合规性

　　根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除分红权、资产收益权外的其他股东权利，本次员工持股计划作为公司股东放弃公司股东大会的出席权、提案权、表决权。

　　根据《持股计划（草案）》，公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，参加本次员工持股计划的相关董事、监事均将回避表决。

　　本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排未违反法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

　　根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排未违反法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

　　根据《持股计划（草案）》、天润工业出具的说明以及相关信息披露，本次员工持股计划与天润工业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系：

　　1、本次员工持股计划未与天润工业控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、天润工业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不能控制本次员工持股计划。

　　根据《持股计划（草案）》，公司部分董事、监事及高级管理人员（即董事徐承飞、夏丽君、刘立、林永涛，监事于树明、黄志强、王军，高级管理人员侯波、王晓义、孙军、王旭阳）参加本次员工持股计划，将持有本次员工持股计划部分份额，该等持有人与本次员工持股计划之间存在一定的关联关系，但未签署一致行动协议。

　　本次持股计划持有人持有的份额相对分散，根据《持股计划（草案）》，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员均不担任管理委员会委员。根据《持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员作为持有人，放弃在持有人会议上的表决权。

　　天润工业的控股股东为天润联合、实际控制人为邢运波，根据《持股计划（草案）》，天润工业控股股东天润联合先行垫付出资认购并代为持有本次持股计划的预留份额，但仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权益，在本次员工持股计划持有人会议上不具有表决权。

　　因此，天润工业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不能控制本次员工持股计划。

　　3、根据天润工业相关信息披露，参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员中，部分人员因担任天润工业控股股东天润联合的董事、监事而与天润联合存在法定一致行动关系。

　　因此，与天润工业控股股东天润联合存在法定一致行动关系的天润工业部分董事、监事及高级管理人员参加本次员工持股计划，不会影响天润工业控股股东、实际控制人对天润工业的表决权比例。

　　4、根据《持股计划（草案）》，在天润工业股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，参加本次员工持股计划的相关董事、监事均将回避表决。

　　综上所述，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与天润工业实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。本所律师认为，本次员工持股计划与天润工业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认定合法合规，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　七、结论意见

　　综上，本所律师认为：

　　1、公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次持股计划的主体资格；

　　2、本次持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引》的有关规定；

　　3、公司目前已就实施本次持股计划履行了现阶段必要的法定程序、信息披露，尚需召开股东大会审议本次持股计划、持续履行相关信息披露义务；

　　4、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排以及在公司融资时参与方式的安排具有合法合规性；

　　5、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系，认定符合有关规定。

　　本法律意见书一式二份。

　　负责人齐斌

　　上海金茂凯德（北京）律师事务所

　　经办律师毛国权王悦

　　2023年5月8日