证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2023-015
公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议（定期会议）于2023年4月27日（星期四）上午9时30分在公司24楼会议室召开。本次会议的通知及会议资料于2023年4月17日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长王南军先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
经审议，决定将董事会工作报告提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2022年度独立董事述职报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
同意将独立董事述职报告提交公司2022年年度股东大会审议。
详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2022年度独立董事述职报告》。
四、审议通过了《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
五、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2022年度内部控制评价报告》。
六、审议通过了《公司2022年度内部控制审计报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2022年度内部控制审计报告》。
七、审议通过了《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2022年度实现净利润559,749,099.60元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金55,974,909.96元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积55,974,909.96元。公司董事会提议，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本1,610,115,901股，以此计算派发现金红利总额225,416,226.14元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的31.19%。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2022年度利润分配方案公告》（2023-017）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2022年年度报告》及其摘要。（同意9票，反对0票，弃权0票）
经审议，决定将2022年年度报告及其摘要提交公司2022年年度股东大会审议。详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2022年年度报告》及其摘要。
十、审议通过了《公司关于湖北交投集团财务有限公司2022年度风险评估的报告》。（同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决）
详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于湖北交投集团财务有限公司2022年度风险评估的报告》。
十一、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2022年度社会责任报告》。
十二、审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘先福先生、周安军先生、刘刚先生、宋晓峰先生回避表决）
详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（2023-018）。
十三、审议通过了《公司2023年第一季度报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年第一季度报告》。
十四、审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》。（同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决）
经审议，同意本次基础设施公募REITs项目方案，由公司作为主要原始权益人，以湖北大广北高速公路有限责任公司（以下简称“大广北公司”）持有的大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段主线收费权及附属设施（不包括沿线服务区和停车区）作为标的资产开展本次基础设施公募REITs及所涉资产支持专项计划的申报、注册、发行、上市；并根据发行需要，对大广北公司实施存续分立。
董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经理层全权办理本次发行具体事宜，包括但不限于签署与基础设施公募REITs相关的法律文件，办理基础设施公募REITs申报、注册、询价、发行、设立以及大广北公司存续分立等事宜；同时根据市场条件、政策规定以及监管部门的要求修订和调整本次基础设施公募REITs项目方案以及公司为本次基础设施公募REITs发行之目的拟实施的重组方案，并就该等事项签署必要的法律文件。
详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》（2023-019）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于拟参与大广高速公路河南光山段收费权法拍的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
经审议，同意公司以全资子公司河南省豫南高速投资有限公司（以下简称“豫南公司”）为买受主体参与大庆至广州高速公路河南光山段通行费收费权及其项下全部收益项目法拍；并在满足买受人资格要求的前提下，视具体情况对豫南公司进行不超过5亿元的增资、提供不超过7.40亿元的财务资助。
董事会授权公司董事长全权办理本项目法拍具体事宜，包括但不限于：
1.在不超过董事会决策的金额范围内，决定具体竞价策略和金额；
2.办理交易流程相关事项，包括但不限于成交确认文件、特许经营权协议及其他有关法律文件的确认和签署；
3.在法律法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司董事会通过之日起12个月内有效。
详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于拟参与大广高速公路河南光山段收费权法拍的公告》（2023-020）。
十六、审议通过了《关于全资子公司参与设立股权投资基金的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
经审议，同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司使用自有资金2,000万元参与设立嘉兴富昇创业投资合伙企业（有限合伙）。
详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司参与设立股权投资基金的公告》（2023-021）。
十七、审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，费用总额为95万元。
详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（2023-022）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，费用总额为45万元。
详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-022）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会决定于2023年5月30日召开公司2022年年度股东大会，审议上述第二、三、七、八、九、十四、十七、十八项议案及《公司2022年度监事会工作报告》。
详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-023）。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：600035 证券简称：楚天高速
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王南军、主管会计工作负责人乔晶及会计机构负责人（会计主管人员）李银俊保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1.根据2017年10月30日公司第六届董事会第十二次会议决议，公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“投资公司”）出资5,000万元参与设立宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）。报告期内，投资公司收到基金分配款581.52万元。截至报告期末，累计收回投资3,712.72万元。
2.根据2015年8月18日公司第五届董事会第十六次会议决议，公司全资子公司投资公司出资2,000万元参与设立武汉长瑞新兴股权投资中心（有限合伙）。报告期内，投资公司收到基金分配款30万元。截至报告期末，累计收回投资2,856.20万元。
3.根据2022年10月28日公司第七届董事会第二十一次会议决议，公司全资子公司投资公司拟使用自有资金人民币5,000万元与关联方湖北交投私募股权基金管理有限公司、湖北交投资本投资有限公司以及湖北联合交通投资开发有限公司共同投资湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）。报告期内，投资公司于2023年3月完成首期出资2,000万元。
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:湖北楚天智能交通股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：王南军 主管会计工作负责人：乔晶 会计机构负责人：李银俊
合并利润表
2023年1—3月
编制单位：湖北楚天智能交通股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：王南军 主管会计工作负责人：乔晶 会计机构负责人：李银俊
合并现金流量表
2023年1—3月
编制单位：湖北楚天智能交通股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：王南军 主管会计工作负责人：乔晶 会计机构负责人：李银俊
母公司资产负债表
2023年3月31日
编制单位:湖北楚天智能交通股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：王南军 主管会计工作负责人：乔晶 会计机构负责人：李银俊
母公司利润表
2023年1—3月
编制单位：湖北楚天智能交通股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：王南军 主管会计工作负责人：乔晶 会计机构负责人：李银俊
母公司现金流量表
2023年1—3月
编制单位：湖北楚天智能交通股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：王南军 主管会计工作负责人：乔晶 会计机构负责人：李银俊
(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2023-017
公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
2022年度利润分配方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 每股拟派发现金红利人民币0.14元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。
一、2022年度利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币3,305,029,275.26元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,610,115,901股，以此计算合计拟派发现金红利225,416,226.14元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的31.19%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月27日召开第八届董事会第四次会议，审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2022年度利润分配方案和决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，充分考虑了公司经营发展需要、盈利水平及资金需求等因素，保持了利润分配的连续性和稳定性，切实维护了股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意公司董事会提出的2022年度利润分配方案并提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次利润分配方案综合考虑了公司实际经营情况和未来资金需求，严格执行了现金分红政策和股东回报规划，严格履行了现金分红相应决策程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司业务发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续、稳定、健康发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2023-021
公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司关于
全资子公司参与设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：嘉兴富昇创业投资合伙企业（有限合伙）
● 投资金额：人民币2,000万元
一、对外投资概述
为充分发挥公司投资平台作用，布局战略性新兴产业投资机会，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第四次会议，同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“投资公司”）使用自有资金人民币2,000万元参与设立嘉兴富昇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金合伙人基本情况
（一）普通合伙人基本情况
哈尔滨富德恒利创业投资管理有限公司（以下简称“富德创投”）为本基金普通合伙人，同时担任基金管理人，其基本信息如下：
统一社会信用代码：912301990860074807
注册地址：哈尔滨高新区科技创新城创新创业广场2号楼科技一街719号A504室
法定代表人：施志坚
注册资本：人民币500万元
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2014年1月2日
经营范围：创业投资服务、投资及商务咨询服务、企业管理服务（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）
基金管理人备案情况：富德创投是中国证券投资基金业协会会员机构，会员编码（暨登记编号）为P1015205
关联关系说明：富德创投与公司不存在关联关系。公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未直接或间接控制富德创投或在富德创投任职，富德创投未直接或间接持有公司股份、无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，亦未与第三方存在其他影响公司利益的安排
（二）有限合伙人基本情况
1.湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司
统一社会信用代码：91420106MA4KUY2T9B
注册地址：武昌区友谊大道福莱中心35层1-9号
法定代表人：李威
注册资本：人民币111,500万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2017年7月6日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2.哈尔滨百朋正国投资管理有限公司
统一社会信用代码：912301993009787216
注册地址：哈尔滨经开区南岗集中区长江路368号2611室
法定代表人：张奇
注册资本：人民币1,020万元
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2015年7月15日
经营范围：接受委托从事委托方的资产管理、投资管理
3.封旭
身份证号：310110************
住所：上海市杨浦区
4.黄正奇
身份证号：420103************
住所：武汉市武昌区
5.叶宏
身份证号：330106************
住所：杭州市下城区
6.柳淑贞
身份证号：410126************
住所：河南省新密市
7.秦桂森
身份证号：370685************
住所：上海市长宁区
8.李玲
身份证号：420111************
住所：武汉市洪山区
9.李佳
身份证号：140202************
住所：苏州市工业园区
关联关系说明：上述其他有限合伙人与公司不存在关联关系。公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未直接或间接控制上述其他有限合伙人或在其他有限合伙人处任职，上述其他有限合伙人未直接或间接持有公司股份、无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，亦未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、基金概况
（一）企业名称：嘉兴富昇创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）基金类型：创业投资基金
（三）基金注册地：浙江省嘉兴市
（四）基金规模：不超过6,000万元
（五）经营期限：长期
（六）基金存续期：自合伙企业所有合伙人首期缴付出资资金到达托管户之日起1年为“投资期”，投资期结束后的4年为“回收期”。经投资决策委员会审议通过，合伙企业的投资期或回收期可延长1年。
（七）合伙人认缴出资情况：
注：以上信息以登记机关最终核准内容为准。
四、合伙协议主要内容
（一）缴付出资
本基金合计认缴出资总额不超过6,000万元，全体合伙人均以人民币现金对合伙企业出资。合伙人的认缴出资额按照普通合伙人发出的缴付出资通知一次性缴付。
（二）投资方向及决策机制
1.投资范围
本基金主要投向符合国家产业战略导向、有良好的发展前景或所处领域具有领先优势的军工、军民融合项目。
2.投资方式
本基金的投资方式为股权投资。
3.投资限制
合伙企业不得投资于任何可能导致合伙企业承担无限责任的企业，不得进行循环投资，不得投资于公开市场交易的股票，不得投资于国家禁止或者限制投资的企业，不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的企业，不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权以及投向从事上述业务的公司的股权。
4.投资决策
本基金的投资决策由投资决策委员会负责。投资决策委员会由3名委员组成，其委员人选由普通合伙人提名。投资决策委员会按照一人一票的方式进行投资决策，3名委员一致同意方为审议通过。投资决策委员会另设置1-2名观察员，对合伙企业实缴出资总额占比30%及以上的有限合伙人有权提名。观察员有权列席投资决策委员会会议，对拟投资及退出事项提出相关建议，并就基金合规性等事宜发表意见。
（三）管理费
合伙企业按1.5%/年的比例向普通合伙人支付管理费，支付管理费的累计时间不得超过5年。在合伙企业投资期期间，管理费计算基数为实缴出资额；在合伙企业回收期期间，管理费计算基数为实缴出资额扣减已退出投资项目对应初始投资额的余额。
（四）收益分配原则
合伙企业的可分配收益采取“先还本后分利”的分配原则。合伙企业可分配现金在各合伙人之间按照各自实缴出资额占全体合伙人在该时点实缴出资额总和的比例进行分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，按照有限合伙人的分配比例计算的部分按照以下原则和先后顺序进行分配：
首先，返还有限合伙人的累计实缴出资额：100%返还截至分配时点有限合伙人的累计实缴出资额，直至该有限合伙人收回其累计实缴出资额；
其次，支付有限合伙人的优先回报：100%向有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人的累计实缴出资额实现6%的年化收益率（单利）；
最后，按比例分配：将剩余的可分配现金20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人。
五、本次投资对公司的影响
本次投资有助于提升公司资本运作能力，对公司长远发展将产生积极影响,符合公司发展战略和全体股东的利益。本次投资的资金来源于投资公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次投资的风险分析
（一）投资收益不达预期风险。本基金聚焦的行业具有高科技、高风险、高附加值等特点，易受到政策、市场、供应链等不确定性因素影响，可能面临投资收益不达预期的风险。
（二）项目退出风险。本基金提供了IPO、并购重组或回购等多种退出渠道，但受投资项目经营业绩、资本市场流动性、政策法规等多方面影响，存在投资项目估值或盈利能力下降风险，可能导致不能及时退出。
针对上述风险，投资公司将加强与基金管理人的沟通，密切关注后续投资项目运营情况，加强投后管理，督促基金管理人做好投资管理和风险控制。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2023年4月28日
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