创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于认购投资基金份额暨关联交易的公告|宁波市_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟参与认购投资基金名称：宁波凯风乾德股权投资合伙企业(有限合伙)，主要投资于半导体、人工智能、新材料等国家重点支持的高新技术领域。

　　●创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创耀科技”）拟以有限合伙人的身份出资2,000万认购宁波凯风乾德股权投资合伙企业(有限合伙)基金份额，宁波凯风乾德股权投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人系湖州凯风乾德企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风乾德”），凯风乾德的执行事务合伙人宁波保税区凯风创业投资管理有限公司（以下简称“宁波凯风”）系间接持有公司5%以上股份的企业，公司董事赵贵宾持有宁波凯风36.5%的股份，系宁波凯风的第一大股东及实际控制人之一。宁波凯风同时系宁波凯风乾德股权投资合伙企业(有限合伙)的基金管理人。

　　●公司作为有限合伙人以自有资金认缴标的基金份额，拟出资人民币2,000.00万元，占标的基金份额的2.56%。

　　●本次对外投资事项属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对外投资暨关联交易，已经第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，该事项无需提交股东大会审议。

　　●相关风险提示：

　　1、本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准；

　　2、基金认购过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致本公司董事会及全体董事为保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

　　3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资无保本及最低收益的承诺。投资行为受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；

　　4、标的基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）投资的基本情况

　　创耀科技拟参与认购投资基金宁波凯风乾德股权投资合伙企业(有限合伙)，认购金额2,000万元人民币，首期出资20%。公司本次投资系在保证主营业务发展良好的前提下，探索和发现新的业务增长点，拓宽投资渠道，提升投资收益。创耀科技出资后，标的基金总认缴出资额为7.8亿元，普通合伙人承诺后续募集完成后合伙企业的认缴出资总额将不超过人民币20亿元,合伙企业的认缴出资总额以后续募集截止日的最终实际募集金额为准。

　　创耀科技出资后，宁波凯风乾德股权投资合伙企业(有限合伙)各合伙人份额如下：

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　　（二）投资的决策与审批程序

　　2023年4月24日，公司召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司拟参与认购投资基金份额暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资参与认购标的基金份额。关联董事赵贵宾回避表决，独立董事出具了同意的独立意见。本次公司参与认购投资基金份额暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、基金管理人暨关联方基本情况

　　（一）基金管理人暨关联方基本情况

　　1、宁波保税区凯风创业投资管理有限公司

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　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　基金管理人宁波凯风是公司的关联方，系间接持有公司5%以上股份的企业，公司董事赵贵宾持有宁波凯风36.5%的股份，系宁波凯风的第一大股东及实际控制人之一。

　　凯风乾德为标的基金的普通合伙人，系公司董事赵贵宾通过宁波凯风控制的企业，系公司的关联方。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次交易已经第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过关于《关于公司拟参与认购投资基金份额暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　三、其他主要基金合伙人基本情况

　　（一）普通合伙人

　　1、湖州凯风乾德企业管理合伙企业(有限合伙)

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　　（二）有限合伙人

　　1、安吉景乾创业投资合伙企业(有限合伙)

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　　2、杭州圣山昱隆投资合伙企业(有限合伙)

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　　3、中意人寿保险有限公司

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　　注：中意人寿保险有限公司已签署认购协议，暂未办理工商变更

　　四、投资基金基本情况

　　（一）投资基金的基本信息

　　1、名称：宁波凯风乾德股权投资合伙企业(有限合伙)

　　2、基金规模及合伙人出资

　　创耀科技出资后，标的基金总认缴出资额为7.8亿元，投资基金目标认缴总额为不超过20亿元，由全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳，可以根据合伙协议的约定通过一次或多次交割进行募集。目前，湖州凯风乾德企业管理合伙企业（有限合伙）、安吉景乾创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州圣山昱隆投资合伙企业（有限合伙）、中意人寿保险有限公司已分别认缴出资2000万元、49000万元、15000万元、10000万元。

　　3、存续期间

　　合伙企业在营业执照上登记的经营期限为自营业执照签发之日起至长期。虽有上述期限登记,各方同意,合伙企业的存续期应为自基金成立日起7年(“存续期”),存续期可根据本协议的约定予以延长。存续期届满后,合伙企业应立即按照本协议约定进行清算。自基金成立日起的4年为合伙企业的投资期(“投资期”)。投资期结束后的3年为合伙企业退出期(“退出期”)。普通合伙人有权根据届时实际情况将退出期延长一次,且最多可以延长1年。如在上述延长后普通合伙人根据届时实际情况认为有必要进一步延长的,则经普通合伙人提出申请,且经咨询委员会决议通过后,退出期可再延长一次,且该次最多可以延长1年。以上延长部分的期限亦应视为存续期的一部分,退出期延长后,存续期应相应予以自动延长。

　　4、投资领域

　　投资基金将主要投资于半导体、人工智能、新材料等国家重点支持的高新技术领域。

　　5、退出机制

　　投资基金的退出方式根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。

　　（二）投资基金的管理模式

　　1、管理和决策机制

　　由普通合伙人负责在合伙企业内部设立投资决策委员会。投资决策委员会由5名成员组成,均由普通合伙人委派,且普通合伙人亦有权自行决定增减投资决策委员会委员人数。委员任期与合伙企业的存续期保持一致。投资决策委员会可根据实际情况另行决定由合伙企业聘请独立第三方的专家向投资决策委员会提供专业意见。投资决策委员会按1人1票制表决。除本协议另有明确约定外,投资决策委员会作出的决议应以书面形式作出,且须至少经投资决策委员会三分之二(2/3)以上(不含本数)成员同意通过方为有效。

　　2、监督机制

　　由普通合伙人负责在基金成立日后一个月内在合伙企业内部设立咨询委员会。咨询委员会由认缴出资1亿元及以上的有限合伙人的代表组成。每一名上述有限合伙人委派一名代表，并应以书面通知普通合伙人的方式指定或更换其委派代表。咨询委员会设主席一人由普通合伙人委派，咨询委员会成员均由上述有限合伙人进行委派。每一届咨询委员会任期为三年,任期届满后经相关有限合伙人继续提名并经普通合伙人确认,可以连任。为免疑义,若任何委派咨询委员会委员的有限合伙人发生违约事件或向非关联人一次性或累计转让其所持的有限合伙权益达到其在委派咨询委员会委员时点所持的有限合伙权益的一半以上的,则普通合伙人有权更换该等违约合伙人所委派的委员人选,并按上述原则由相应的其他有限合伙人委派新的委员。

　　普通合伙人有权据其自行判断进一步增加咨询委员会成员人数。

　　咨询委员会的成员在任期内应尽可能的保持稳定,如确有需要变更,应由相应的提名方变更该成员,并由普通合伙人书面通知全体合伙人。

　　3、管理费

　　在合伙企业投资期内,合伙企业每年向管理人支付的管理费应为合伙企业全体有限合伙人认缴出资总额的2%。特别的,在新增后续有限合伙人的情况下,合伙企业应就该等后续新增认缴出资额追加支付自基金成立日起按照每年2%计算的管理费,且之后也应按照调整后的认缴出资总额为基数计算管理费。如合伙企业向有限合伙人进行分配,管理费基数仍应保持不变,仍以各有限合伙人原认缴出资为基数,并按照前述约定的计算方式进行计算。

　　在合伙企业退出期（含延长期）内,合伙企业每年向管理人支付的管理费应为合伙企业尚未退出的投资总额(“尚未退出投资总额”,等于合伙企业尚未退出的投资组合的投资本金（不包括已全部或部分退出或核销的投资本金）)的部分的2%。

　　4、利润分配安排

　　合伙企业取得项目投资收入及临时投资收入后,普通合伙人应尽快制定分配方案,完成分配方案制定并根据本条下述约定的分配顺序将该等合伙企业收入在扣除已发生的合伙企业费用、相关税费及为清偿合伙企业债务预留的必要款项后的可分配收益(“可分配收益”)分配至各合伙人指定账户:

　　(1) 收回实缴出资额。首先,根据各合伙人之间的实缴出资额的比例向全体合伙人分配,直至全体合伙人均收回其对合伙企业届时的全部实缴出资额。

　　(2) 实缴合伙人达到门槛收益。其次,如在前轮分配后还有剩余的,则应根据各合伙人之间的实缴出资额的比例向全体合伙人进行分配,直至所有合伙人对合伙企业届时的实缴出资额达到门槛收益率(“门槛收益率”),对应收益为“门槛收益”。门槛收益率为单利8%/年,自该名合伙人实缴出资日起计算,自该合伙人根据第(1)项分配实际收回实缴出资之日起即停止计算,分期实缴出资的,分段计算。如在第(1)项分配中,合伙人分次收回其对合伙企业的全部实缴出资额的,则就每次收回的实缴出资额,该等实缴出资额的门槛收益自该有限合伙人实际收回该部分实缴出资额之日起即停止计算。对门槛收益率以内的收益，普通合伙人实缴出资部分最后参与收益分配。

　　(3) 普通合伙人追赶收益。然后,如在前述各轮分配后还有剩余的,则向普通合伙人分配，直至普通合伙人在本第(3)项分配项下取得的收益达到累计分配给实缴合伙人及普通合伙人全部收益之和(即前述第(2)项项下的门槛收益以及本第(3)项项下的普通合伙人追赶收益)的20%。

　　(4) 超额收益。最后,如在前述各轮分配后还有剩余的,则剩余部分中的80%应在全体合伙人之间依照其各自实缴出资额的比例分配,其余的20%应分配给普通合伙人。

　　（三）关联关系或其他利益关系说明

　　除公司董事赵贵宾持有基金管理人宁波凯风36.5%的股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员等主体未持有宁波凯风、凯风乾德和投资基金的股份或出资额，未参与认购投资基金份额，未在宁波凯风、凯风乾德和投资基金中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

　　五、投资对上市公司财务状况的影响

　　本次投资的主体标的基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司2023年度的经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　1、本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准；

　　七、相关审议程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司拟参与认购投资基金份额暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金出资作为有限合伙人参与认购投资基金暨关联交易，出资额为人民币2,000.00万元，出资完成后占标的基金份额的2.56%。独立董事对上述事项出具同意意见。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司拟参与认购投资基金暨关联交易事项是依据目前的战略发展需要，本次交易遵循市场原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见；本次交易无需提交公司股东大会审议。本次公司拟参与认购投资基金份额暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，独立董事同意本次拟参与认购投资基金暨关联交易事项。

　　（三）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司拟参与认购投资基金暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意本次拟参与认购投资基金暨关联交易事项，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，海通证券认为：公司拟参与认购投资基金暨关联交易事项是依据目前的战略发展需要，本次交易遵循市场原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见；本次交易无需提交公司股东大会审议。本次公司拟参与认购投资基金份额暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次拟参与认购投资基金暨关联交易事项无异议。

　　创耀（苏州）通信科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日