证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2023-030
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经审计
□是 R否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
（二） 非经常性损益项目和金额
R适用 □不适用
单位：元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
□适用 R不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 R不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
R适用 □不适用
（一）资产负债表项目
1、预付账款对比期初增加316.06万元，增长67.13%，主要系预付货款增加所致；
2、使用权资产对比期初减少278.61万元，下降33.81%，主要系折旧摊销所致；
3、其他非流动资产对比期初增加51.83万元，增长35.64%，主要系预付工程款所致；
4、应付票据对比期初减少1,427.99万元，下降38.07%，主要系银行承兑汇票到期所致；
5、预收账款对比期初增加0.66万元，增长36.05%，主要系预收客户服务费增加所致；
6、应付职工薪酬对比期初减少1,981.85万元，下降56.64%，主要系支付年终奖所致；
7、一年内到期的非流动负债对比期初减少242.61万元，下降30.24%，主要系一年内到期的租赁负债减少所致；
8、租赁负债对比期初减少14.07万元，下降74.09%，主要系应付1年以上的房屋租赁款减少所致；
（二）利润表项目
1、财务费用比上年同期减少91.13万元，下降359.32%，主要系利息支出减少所致；
2、其他收益比上年同期增加122.42万元，增长78.27%，主要系增值税退税增加所致；
3、信用减值损失比上年同期减少491.53万元，下降60.65%，主要系本期应收账款增加，相应计提坏账准备增加所致；
4、资产减值损失比上年同期增加29.58万元，增值100.00%，主要系存货跌价准备减少所致；
5、营业外收入比上年同期增加8.32万元，增长166.45%，主要系其他补贴收入增加所致；
6、营业外支出比上年同期减少6.41万元，下降52.57%，主要系本期公益性捐赠支出减少所致；
7、所得税费用比上年同期增加98.47万元，增加30.49%，主要系本期利润增加所致；
（三）现金流量表项目
1、经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加4,909.20万元,增长35.18%，主要系经营回款增加，购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；
2、投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加2,184.24万元,增长92.96%，主要系本期投资收回的现金增加所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少19,504.58万元,下降101.86%，主要系上期非公开发行股票收到现金所致。
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
注：公司回购专用证券账户持有公司股份1,745,600股，已在前10名股东中剔除。
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用R 不适用
三、其他重要事项
□适用 R不适用
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：广东德生科技股份有限公司
2023年03月31日
单位：元
法定代表人：虢晓彬 主管会计工作负责人：陈曲 会计机构负责人：张倩蕊
2、合并利润表
单位：元
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：虢晓彬 主管会计工作负责人：陈曲 会计机构负责人：张倩蕊
3、合并现金流量表
单位：元
法定代表人：虢晓彬 主管会计工作负责人：陈曲 会计机构负责人：张倩蕊
（二） 审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是 R否
公司第一季度报告未经审计。
广东德生科技股份有限公司
董事会
二二三年四月二十五日
民生证券股份有限公司
关于广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德生科技前次募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
德生科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1174号文核准，于2022年3月14日向公司控股股东虢晓彬先生非公开发行股票1,940万股，发行价为每股人民币10.42元。公司共募集资金20,214.80万元，扣除发行费用531.75万元后，募集资金净额为19,683.05万元。
截至2022年3月14日止，募集资金20,214.80万元扣除尚未支付的保荐承销费（不含税）人民币283.02万元后，余额人民币19,931.78万元已全部存入公司在兴业银行股份有限公司广州东风支行开立的人民币账户399000100100318389账号。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第440C000129号验资报告予以验证。
截至2023年3月31日止，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。公司于2022年7月4日注销该募集资金专用存款账户。
二、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
见附件1。
2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异主要系将累计利息扣除手续费后的净收入投入至项目中所致。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2023年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2023年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
（四）临时闲置募集资金及尚未使用募集资金情况
截至2023年3月31日，公司不存在临时闲置的前次募集资金情况。
截至2023年3月31日止，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
见附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
补充流动资金项目主要系用于公司的日常经营及偿还银行借款，无需单独核算效益。截至2023年3月31日止，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。该项目提高了公司的业务发展能力、资金运用效率与抗风险能力，并减少公司负债规模和节省财务费用支出。
四、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况。
五、会计师的鉴证意见
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为：德生科技董事会编制的截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了德生科技前次募集资金使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：德生科技前次募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，德生科技已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。
保荐代表人：
贺延峰 卢蓉蓉
民生证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：广东德生科技股份有限公司
单位：人民币万元
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因主要系将累计利息扣除手续费后的净收入投入至项目中所致。
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：广东德生科技股份有限公司
单位：人民币万元
注：补充流动资金项目主要系用于公司的日常经营及偿还银行借款，无需单独核算效益。截至2023年3月31日止，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。该项目提高了公司的业务发展能力、资金运用效率与抗风险能力，并减少公司负债规模和节省财务费用支出。
民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德生科技变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金及募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，德生科技向社会首次公开发行人民币普通股股票3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额252,717,200.00元，扣除发行费用38,854,716.98元（不含税）后，募集资金净额为213,862,483.02元。上述募集资金已于2017年10月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现将该笔费用从发行费用中调出，募集资金总额从21,386.25万元调整至21,501.34万元。
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：
二、募投项目前次变更情况
公司根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。实施主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），实施地点变更为天河区航天奇观一期北AT1003065地块。
公司根据2020年7月召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年8月召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金218,879,332.41元对德岳置业进行增资，其中10,000,000.00元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，德岳置业已于2020年8月20日完成增资并公告。
公司根据2022年11月召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月。
三、本次募投项目变更及调整的情况
（一）社会保障卡信息化服务平台技术改造项目
1、变更具体情况
公司拟使用原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金11,053.83万元中的2,273.50万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”；变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额，具体为：
单位：万元
2、本次变更具体原因
近年来随着国家越来越重视劳动力供给的平稳发展，各级政府正加快推进人力资源市场体系建设，健全公共就业服务体系，逐步提升劳动力市场供需匹配效率，对相关信息系统及数据服务需求较大，市场前景广阔。公司增加数字化就业综合服务平台建设的投入，有利于拓展就业服务领域的市场份额。公司本次将原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金11,053.83万元中的2,273.50万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”，是出于发展战略及业务整体布局优化的考虑，有利于提升公司长远的盈利能力。
本次变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”。“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目是公司2017年首次公开发行股票的募投项目，近年社保卡领域发展快速，变更后的名称“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”更能反映公司的业务形态及行业发展现状，更名后项目运营方式未发生重大变化，仍围绕公司主营业务提供社保卡相关产品及服务。
数字化就业综合服务平台项目的实施地点同样位于天河区航天奇观一期北AT1003065地块，因此调减原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目的投资总额，并综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整投资结构。
3、变更后募投项目基本情况
（1）居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目
居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目新建总建筑面积8,450.00㎡，通过购置服务器设备、网络设备、安全设备、信创设备、机房设备、软件设备等，引进多名产品服务、技术及运营服务人员等，对公司居民服务一卡通数字化建设体系及运营服务平台进行升级改造，进一步提升公司本地化技术支持能力和服务水平，推动公司居民服务一卡通业务的快速增长。
项目建设的可行性：国家大力推动居民服务一卡通新格局，具备良好的政策环境；公司居民服务一卡通运营服务范围广，在行业内具有较强影响力；公司已积累了丰富的居民服务一卡通项目运营经验。
项目由德岳置业作为实施主体，项目总投资约为16,880.49万元，其中建设投资12,796.24万元，软硬件设备4,084.25万元，项目建设期为24个月。项目投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：
项目投资总额为16,880.49万元，公司首次公开发行股票募集资金拟投入8,780.33万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投入8,000.00万元，剩余资金缺口部分公司将通过自筹方式解决。
（2）数字化就业综合服务平台项目
数字化就业综合服务平台项目将新建项目用地，项目总建筑面积2,850.00㎡，通过购置办公设备、服务器设备、安全设备、机房设备、软件设备、第三方服务设备等，引进多名技术人员、运营服务中心人员等，结合人工智能和多方安全计算、链路加密、区块链等数据安全技术，实现公司在人力资源大数据平台服务项目、公共就业运营服务项目、劳动力大数据首次采集及更新服务项目及延伸公共就业信息化建设服务的市场拓展。
项目建设的可行性：公司专业的产品开发及运营服务团队，为本项目顺利开展提供支持；公司拥有丰富的信息化系统建设技术及经验，为本项目提供有效支持；公司人力资源大数据运营服务业务已较为成熟，积累了大量运行经验。
项目由德岳置业作为实施主体，项目总投资约为7,500.20万元，其中建设投资4,285.00万元，软硬件设备3,215.20万元，项目建设期为24个月。项目投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：
项目投资总额为7,500.20万元，公司首次公开发行股票募集资金拟投入2,273.50万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投入5,200.00万元，剩余资金缺口部分公司将通过自筹方式解决。
（二）信息化服务研发中心技术改造
1、变更具体情况
公司变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额，具体为：
单位：万元
2、本次变更具体原因
本次变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”。“信息化服务研发中心技术改造”项目是公司2017年首次公开发行股票的募投项目，更名后的名称更能体现公司目前的研发方向，更名后本项目仍用于建设围绕公司主营业务开展的研发场所。
同时综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整本项目的投资结构。
3、变更后募投项目基本情况
数字化创新中心及大数据平台技术改造项目新建项目用地，项目总建筑面积11,250.00㎡，通过购置办公设备、服务器设备、安全设备、安全服务设备、机房设备、软件设备、研发设备等，引进相关研发人才，持续完善公司的项目开发平台。本项目根据公司短、中、长期研发规划，从基础技术、平台服务技术和具体应用技术主要三个方面，对公司现有重点业务及市场潜在需求项目进行研发，用于进行公司主营业务及未来发展方向相关领域的技术研究。
项目建设的可行性：公司丰富的开发经验为本项目提供执行保障；优秀的研发团队大量的技术储备为本项目提供有力支撑；公司已建立了完善的研发制度。
项目由德岳置业作为实施主体，项目总投资约为19,056.96万元，其中建设投资15,438.91万元，软硬件设备3,618.05万元，项目建设期为24个月。项目投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：
项目投资总额为19,056.96万元，公司首次公开发行股票募集资金拟投入8,221.58万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投入10,800.00万元，剩余资金缺口部分公司将通过自筹方式解决。
（三）营销及服务网络技术改造
1、变更具体情况
公司调整营销及服务网络技术改造项目投资结构及投资总额，具体为：
单位：万元
2、本次变更具体原因
公司综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整本项目的投资结构。
3、变更后募投项目基本情况
营销及服务网络技术改造项目将新建项目用地，项目总建筑面积5,600.00㎡，通过购置的软硬件设备主要为办公设备、场景应用设备、多媒体应用设备及部分服务网点的升级设备，引进多名营销人员，建设总部营销中心，用于提高公司营销活动统筹能力、新业务拓展能力和客户持续开发能力。
项目建设的可行性：公司具备丰富的客户资源和业务抓手，为本项目的顺利开展提供指导；公司具有优秀的市场开拓团队，为本项目的建设人才培养提供有力支持。
项目由德岳置业作为实施主体，项目总投资约为8,444.49万元，其中建设投资6,037.92万元，软硬件设备2,406.57万元，项目建设期为24个月。项目投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：
项目投资总额为8,444.49万元，公司首次公开发行股票募集资金拟投入2,225.93万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投入6,000.00万元，剩余资金缺口部分公司将通过自筹方式解决。
四、本次变更及调整对公司的影响
本次变更及调整募投项目是为了更好的适应当前的行业市场及政策环境，结合公司经营战略和业务布局等因素做出的审慎决定。本次变更及调整后的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，整体风险可控。本次变更与现阶段公司的生产经营状况相匹配，新项目的实施将有利于公司长远盈利能力及核心竞争力的提升，符合公司长期发展规划。本次变更不涉及关联交易及同业竞争，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
五、审议程序
2023年4月25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，同意本次变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构，并将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。该事项经第三届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更及调整后的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，提高募集资金的使用效率，优化公司业务结构，符合公司未来发展的战略要求。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，此事尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规规定。本次变更及调整募投项目，不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对德生科技变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的事项无异议。
保荐代表人：
贺延峰 卢蓉蓉
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