四川发展龙蟒股份有限公司关于第六届监事会第二十五次会议决议的公告

　　（上接B599版）

　　对审议事项投票的指示：

　　填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-028

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议通知于2023年4月14日以邮件形式发出，会议于2023年4月24日上午11:00在四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼第一会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席曾远辉先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于〈2022年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　同意公司《2022年年度报告》全文及摘要。

　　经审查，监事会认为，董事会编制和审核公司《2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告》全文详见2023年4月26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2022年年度报告摘要》详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　同意公司《2022年度监事会工作报告》。

　　2022年，公司全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极履行监督职责，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

　　《2022年度监事会工作报告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年，公司实现营业收入1,002,348.60万元，较上年增长50.72%，归属于上市公司股东的净利润106,407.48万元，较上年增长34.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润103,641.51万元，较上年增长57.79%；经营活动产生的现金流量净额133,174.03万元，较上年增长354.58%；加权平均净资产收益率12.54%，较上年增加0.28个百分点。报告期末公司总资产1,533,686.39万元，较年初增长36.80%；归属于上市公司股东的净资产908,384.56万元，较年初增长14.74%。

　　同意公司《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为106,407.48万元，未分配利润为153,330.01万元；母公司净利润为93,207.88万元，弥补前期亏损37,318.33万元，提取法定盈余公积金5,588.96万元后，母公司未分配利润为50,300.60万元。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会提议公司2022年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本（扣除拟回购并注销的35,000股限制性股票）1,892,096,394股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.2元（含税），合计派发现金红利416,261,206.68元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本年度公司现金分红占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为39.12%。若在方案实施前公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》

　　同意公司《2023年度财务预算报告》。

　　公司预计2023年全年营业收入不低于101亿元。

　　特别提示：以上经营计划并不代表公司对2023年度的盈利预测，实际情况取决于主营业务的发展情况、行业市场环境、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会认为，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求。

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川发展龙蟒股份有限公司2022年内部控制审计报告》，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于四川发展龙蟒股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　相关报告及意见具体详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司监事会认为公司2022年度募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川发展龙蟒股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于四川发展龙蟒股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策更能客观、公允、准确地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　同意公司《2023年第一季度报告》。

　　经审查，监事会认为，董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体详见公司于2023年4月26日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-030

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，无需提交公司股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，现将具体内容公告如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更的原因及日期

　　2022年11月30日，财政部印发了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号（以下简称“准则解释第16号”），该解释中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照准则解释第16号的内容要求，执行相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）会计政策变更的主要内容

　　根据《企业会计准则解释第16号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

　　如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

　　如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为，本次会计政策变更系公司根据财政部相关文件的要求进行的变更，符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》的规定，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。

　　四、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策更能客观、公允、准确地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、 第六届董事会第三十六次会议决议；

　　2、 第六届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-032

　　四川发展龙蟒股份有限公司关于

　　全资子公司四川发展天瑞矿业有限公司

　　2022年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年度完成发行股份收购四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”或“标的公司”）100%股权事宜，天瑞矿业成为公司全资子公司。按照发行股份购买资产等相关协议约定，天瑞矿业业绩承诺期为2022年至2024年，公司聘请的年审机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）对天瑞矿业2022年业绩完成情况进行审核，并出具了《关于四川发展天瑞矿业有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（川华信专（2023）第0327号）（以下简称“专项审核报告”），根据专项审核报告，天瑞矿业完成2022年度业绩承诺。现将具体情况公告如下：

　　一、 发行股份收购天瑞矿业基本情况

　　2021年8月1日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》及相关议案，同意公司向四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”，曾用名“四川发展矿业集团有限公司”）、四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）发行股份收购天瑞矿业100%股权。

　　2022年1月14日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》及相关议案，同时签署了《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

　　2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》及相关议案，同意公司进行本次交易。

　　2022年4月19日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了关于《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》及相关议案。

　　2022年6月23日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川发展龙蟒股份有限公司向四川省先进材料产业投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1282号）。

　　2022年6月27日，天瑞矿业取得了乐山市马边县市场监督管理局核发的营业执照，成为公司全资子公司。

　　2022年7月20日，本次交易新增124,608,852股股份上市，其中先进材料集团认购99,687,082股股份，四川盐业认购24,921,770股股份。

　　二、天瑞矿业原股东利润承诺情况

　　先进材料集团和四川盐业所做的业绩承诺包括标的公司承诺净利润和业绩承诺资产组承诺净利润，其中：天瑞矿业三年累计实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后的净利润不低于21,110.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于4,075.00万元、6,976.00万元和10,059.00万元；业绩承诺资产组三年累计承诺净利润不低于31,068.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元和13,257.00万元。

　　公司将分别在业绩承诺期各年的年度报告中单独披露天瑞矿业业绩承诺资产组实现的净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

　　三、2022年度业绩承诺完成情况

　　根据四川华信出具的《专项审核报告》，四川华信认为，上市公司管理层编制的《四川发展龙蟒股份有限公司关于2022年度业绩承诺完成情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定编制，在所有重大方面公允反映了2022年度业绩承诺的完成情况。

　　经审核，天瑞矿业2022年度合并报表扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润为11,791.80万元，高于业绩承诺金额4,075.00万元；业绩承诺资产组净利润为15,583.95万元，高于业绩承诺金额7,456.00万元。

　　综上，天瑞矿业完成2022年度业绩承诺。

　　四、备存文件

　　1、《关于四川发展天瑞矿业有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（川华信专（2023）第0327号）。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-034

　　四川发展龙蟒股份有限公司关于举办

　　2022年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年5月18日（星期四）15:00-17:00在全景网举办2022年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长毛飞先生，董事、总裁朱全芳先生，董事、董事会秘书宋华梅女士，财务总监朱光辉先生，独立董事周友苏先生，保荐代表人朱宏伟先生（如遇特殊情况，人员会有调整）。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年5月17日（星期三）前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答，欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十五日

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