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重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是√否
一、 主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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(二)非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
■
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用□不适用
■
二、 股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用√不适用
四、 季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用√不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:北京龙软科技股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
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公司负责人：毛善君主管会计工作负责人：郭俊英会计机构负责人：李菲
合并利润表
2023年1—3月
编制单位：北京龙软科技股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：毛善君主管会计工作负责人：郭俊英会计机构负责人：李菲
合并现金流量表
2023年1—3月
编制单位：北京龙软科技股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
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公司负责人：毛善君主管会计工作负责人：郭俊英会计机构负责人：李菲
母公司资产负债表
2023年3月31日
编制单位:北京龙软科技股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：毛善君主管会计工作负责人：郭俊英会计机构负责人：李菲
母公司利润表
2023年1—3月
编制单位：北京龙软科技股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：毛善君主管会计工作负责人：郭俊英会计机构负责人：李菲
母公司现金流量表
2023年1—3月
编制单位：北京龙软科技股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
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公司负责人：毛善君主管会计工作负责人：郭俊英会计机构负责人：李菲
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用√不适用
特此公告
北京龙软科技股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：688078 证券简称:龙软科技 公告编号：2023-014
北京龙软科技股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈 2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年3月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴团结先生作为征集人就2020 年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年3月26日至2021年4月5日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-012）。
4、2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。
5、2021年4月15日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
7、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计4.90万股限制性股票不得归属，由公司作废。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
独立董事认为：由于部分激励对象离职，已不符合激励资格，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。
综上，我们同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况，因此，监事会同意公司作废合计4.90万股不得归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所认为，截至法律意见出具之日，本次作废事项已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量等事项符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项的法律意见书》。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司
董事会
2023年4月25日
证券代码：688078 证券简称:龙软科技公告编号：2023-015
北京龙软科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次拟归属股票数量63.90 万股。
●归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予213.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,075.00万股的3.01%。其中首次授予221.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的88.40%；预留29.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.41%，预留部分占本次授予权益总额的11.60%。
鉴于在第二个等待期届满前共有2 名激励对象因个人原因辞职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的合计4.90 万股限制性股票。
3、授予价格（调整后）：15.164 元/股。
4、激励人数：首次授予不超过63人。
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
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6、任职期限和业绩考核要求
（1） 激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2） 公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
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注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经审计后的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3） 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
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如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年3月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴团结先生作为征集人就2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年3月26日至2021年4月5日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-012）。
4、2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。
5、2021年4月15日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
7、2023年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予情况：
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（四）限制性股票各期归属情况
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二、股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就说明
1、第二个归属期进入的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定，第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2021年4月15日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2023年4月15日进入第二个归属期。
2、第二个归属期归属条件成就的情况
根据公司2020年年度股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《激励计划》的有关规定及2020年年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的60名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为63.90万股。
因2名激励对象离职，尚未归属的限制性股票作废失效，合计作废4.90万股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（二）独立董事意见
经审议，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的 60名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予限制性股票第二个归属期归属相关事宜。
（三）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的60名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为63.90 万股。
三、股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况
1、首次授予日：2021 年4 月15 日；
2、归属人数：60人；
3、归属数量：63.90 万股；
4、归属价格（调整后）：15.164 元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；
6、本激励计划第二个归属期的可归属具体情况如下：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
经核查，除2 名激励对象离职不符合归属条件外，本次拟归属的其余60名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的 60名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 63.90 万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司不存在参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前 6个月买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为，截至法律意见出具之日，本次归属事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象、归属数量及授予价格等事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次归属依法继续履行后续的信息披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项的的法律意见》。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2023年4 月25日
证券代码：688078 证券简称：龙软科技公告编号：2023-016
北京龙软科技股份有限公司
关于自愿披露对外投资暨收购波义尔股权的公告
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重要内容提示：
●2023年4月25日，北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”或“公司”）与相关方签署协议，以自有资金1,080万元人民币受让天津波义尔科技股份有限公司（以下简称“天津波义尔”）所持波义尔（河北）智能矿山科技有限公司（以下简称“波义尔”或“标的公司”）51%的股权。
●波义尔成立于2020年4月15日，主营业务为智能矿山设计与建设、矿山设备全生命周期管理和故障诊断系统、UWB精确定位系统、矿用通信系统与智能化控制设备的研发制造，持有多项智能矿山通信系统、智能矿山AI视频识别系统领域的矿用产品安全标志证书和防爆合格证书。
●本次收购完成后，公司矿山智能化业务将拓展至矿山智能安全监控领域，打造新的业务增长点。波义尔在智能矿山通信与监控领域的研发与技术积累，将有助于公司提升完善现有智能矿山数智解决方案，从而以更丰富的产品线服务于智能矿山业务。
●本次交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●相关风险提示：
1、管理不善及协同效应不达预期的风险
本次收购完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。
2、业务开拓不及预期的风险
波义尔公司的技术及业务发展，未来可能存在受市场竞争格局加剧、产品研发失败、市场开拓不利等多重因素影响，从而导致无法达到预期效益的风险。
3、商誉减值的风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成约939.58万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、交易概述
根据公司整体发展战略规划，为进一步扩大公司在智能矿山领域的战略布局，公司以自有资金1,080 万元人民币收购波义尔51%的股权，收购完成后，波义尔成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司主营智能矿山业务将延伸覆盖至智能监控系统业务领域，通过与公司智能矿山工业软件有机融合，形成以自主LongRuan GIS平台为基础的龙软智能监控整体解决方案，与公司主营业务形成良好的协同效应。
波义尔目前的主营业务为智能矿山设计与建设、矿用设备全生命周期管理和故障诊断系统、UWB精确定位系统、矿用通信系统与智能化控制设备的研发制造，产品主要包智能矿山通信系统、矿用设备全生命周期管理和故障诊断系统及AI视频识别系统。
本次收购完成后，公司矿山信息化、智能化业务将进一步拓展至智能矿山安全监控领域的软硬件产品，打造新的业务增长点。波义尔在智能矿山通信与监控领域的研发与技术积累，也有助于公司提升完善现有智能矿山数智解决方案，从而以更丰富的产品线服务于智能矿山业务。
本次交易已经公司第四届董事会第十七次会议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
本次交易标的波义尔51%股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被实施查封、冻结等司法措施的情形。
1、波义尔基本信息
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波义尔目前的主营业务为智能矿山设计与建设、矿用设备全生命周期智能管理和故障诊断系统、UWB精确定位系统、矿用通信系统和智能化控制设备的研发制造。
波义尔的智能矿山通信系统产品主要包括矿用5G+通信系统、UWB精确定位系统、Mesh矿用防爆自组网系统、DMR矿用防爆无主对讲装置等，5G+通信系统可实现井下 5G+4G+WiFi6+MESH+DMR+NB-IoT 等信号的综合覆盖，具有高带宽、低延时、多连接等特性，开发适用煤矿要求的上下行带宽分配；UWB 精确定位系统运用先进的 UWB/TDOA 双边测距算法的精确定位技术；Mesh 矿用防爆自组网系统是针对煤矿应急救援及部分场景实现通信专门开发的通信系统，可实现现场快速自组网络、恢复视频及语音通信、数据上传、远程指挥调度等功能；DMR 矿用防爆无主对讲系统是针对煤矿的实际工况条件开发产品，主要包括对讲机及基站。在井上下复杂的环境中，能够实现对讲机在基站间无缝切换，保证通信畅通不卡顿。波义尔矿山设备全生命周期智能管理和故障诊断系统具备矿山设备日常信息管理、工况实时监测、设备故障诊断和预知维护决策功能；智能AI视频监控，可实现对井下人、物及环境的智能检测及全方位AI预警，做到无死角智能化监控。
2、股权结构
天津波义尔科技股份有限公司持有波义尔100%股权。股东天津波义尔的基本情况如下：
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3、标的公司原实际控制人
标的公司原实际控制人为孟国营先生，1963年9月出生。孟国营先生为国务院政府特殊津贴获得者、煤炭工业技术委员会委员，长期从事煤矿智能开采、机电一体化、机械系统动力学等方面的教学与科研工作。孟国营先生1995年毕业于中国矿业大学（北京）研究生部矿山机械工程专业，博士研究生学历。1997年12月中国矿业大学（北京）研究生部博士后出站后，历任中国矿业大学（北京）机电与信息工程学院讲师、副教授，2003年12月至今任中国矿业大学（北京）机电与信息工程学院教授、博士生导师。
孟国营先生于1997年12月至1998年7月任中国煤矿机械装备有限责任公司驻印度SECL Barlamper矿区副代表；2007年6月至2012年5月任中国矿业大学科技园（中关村能源科技园）主任；2012年5月至2015年6月任中国矿业大学（北京）机电学院院长；2015年6月至2019年5月任中国矿业大学科学技术研究院院长。
4、财务数据情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，波义尔最近两年的财务数据情况具体如下：
单位：元
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三、本次交易的定价依据
本次交易经各方本着公平、互利、共赢的原则，综合考虑标的公司的具体情况、业务资源、人员团队、市场渠道、技术潜在价值及与龙软科技的协同效应、交易付款方式等情况，结合智能矿山市场未来预期，重点考虑标的公司与龙软科技现有业务的协同价值，参考经审计的净资产值，通过市场化的协商方式最终确定本次交易定价。
四、股权转让协议主要内容
1、协议签署方
甲方1：北京龙软科技股份有限公司
甲方2：刘春雷
乙方：天津波义尔科技股份有限公司
丙方：波义尔（河北）智能矿山科技有限公司
丁方：孟国营
2、公司本次收购的交易标的
公司本次收购股权的标的为天津波义尔科技股份有限公司持有的标的公司51%的股东权益。
3、协议签署日期
2023 年4月25日。
4、交易价款及支付安排
经各方达成一致，公司收购标的公司51.00%股权，转让价格为10,800,000.00元。本次股权转让完成后，公司将持有标的公司51%的股权。公司按本协议约定的业绩承诺完成情况及付款进度分四期支付，即自交割日起10个工作日内，及2023年至2025年各年年报披露后10个工作日内各支付25%的收购对价款。
在本协议签署生效后，标的公司应负责办理完毕本次交易的工商变更登记备案手续（包括股权变更登记、名称变更登记、董事、监事及高级管理人员变更登记备案、公司章程变更备案等），该变更登记备案全部完成之日为本次交易的交割日。
5、业绩承诺及业绩补偿
（1）转让方及其实际控制人孟国营先生作为业绩承诺方承诺，标的公司在2023-2025年（“业绩承诺期间”）内各年度实现净利润（指经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润在扣除非经常性损益前后的孰低者，下同）均不低于300万元、且业绩承诺期内累计实现净利润总额不低于1,000万元。
在业绩承诺期各期会计年度终了时，如已触发“业绩补偿”义务，在业绩承诺期期末标的股权减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额，则业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日内以现金方式向公司进行补偿。
（2）超额业绩奖励
若标的公司在2023年度、2024年度、2025年度当期实现净利润超出承诺净利润的，则超过承诺净利润部分的20%作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员。但超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%。
公司收购标的股权的同时，原股东天津波义尔股东刘春雷女士将同时受让天津波义尔所持标的公司9%股权，本次收购完成后公司、天津波义尔及刘春雷女士分别持有波义尔51%、40%及9%的股权。
五、本次收购对上市公司的影响
1、公司与波义尔在客户资源、业务体系及技术研发上具备良好的协同性。通过本次股权收购，有利于丰富公司智能矿山业务的产品线，将业务进一步延伸覆盖至智能监控系统领域。公司在矿山智能化领域将形成基于自主LongRuan GIS工业软件平台及大数据分析平台的一体化数智解决方案，提高公司的订单金额，打造新的业务增长点，提升盈利能力。公司可利用自身二十一年来深耕智能矿山业务的技术优势，与标的公司共享市场渠道及客户资源，进一步丰富公司的研发和产品体系。标的公司的业务、产品及下游行业与公司发展战略高度契合，有利于提升公司的市场竞争力及整体价值。
2、波义尔团队在智能监控领域拥有丰富的管理经验和技术研发积累，在技术、产品、下游客户等方面与公司具有高度的协同性和互补性，符合公司长远发展规划，对公司的管理提升和运营效率具有积极影响。
3、本次收购的资金来源于公司自有资金。本次对外投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。从长期发展看，本次交易对公司未来的财务状况和经营成果具有积极和长远的影响。
4、由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与审计基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易公合并资产负债表将形成约939.58万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面协同整合，以提升标的公司的市场竞争力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
六、风险提示及控制
1、管理不善及协同效应不达预期的风险
本次收购完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。
2、业务开拓不及预期的风险
波义尔公司的技术及业务发展，未来可能存在受市场竞争格局加剧、产品研发失败、市场开拓不利等多重因素影响，从而导致无法达到预期效益的风险。
3、商誉减值的风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成约939.58万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险。
针对本次收购完成后可能发生的风险，公司将从各方面加强对标的公司的管理及风险控制，加强与标的公司全面协同整合，以提升标的公司的市场竞争力，避免相关风险发生。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2023 年4 月25日
证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2023-017
北京龙软科技股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
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一、董事会的召开情况
北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月25日以现场会议方式结合视频会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年4月14日以电子邮件方式送达公司全体董事。公司董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京龙软科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年第一季度报告》及其正文的编制程序、季报内容、格式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司 2023年第一季度报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于2021年限制性股票激励计划中的2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4.90万股不得归属，并由公司作废。
在本次董事会审议通过后至办理首次授予限制性股票第二个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事姬阳瑞对此议案已回避表决。
（三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及2020年年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的60名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为63.90万股。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事姬阳瑞对此议案已回避表决。
（四）审议通过《关于对外投资暨收购波义尔（河北）智能矿山科技有限公司51%股权的议案》
根据公司整体发展战略规划，为进一步扩大公司在智能矿山领域的战略布局，公司拟投资1,080 万元人民币收购波义尔51%的股权，收购完成后，波义尔成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次收购完成后，公司主营智能矿山业务将延伸覆盖至智能监控系统业务领域，通过与公司智能矿山工业软件有机融合，形成以自主LongRuan GIS平台为基础的龙软智能监控整体解决方案，与公司主营业务形成良好的协同效应。
波义尔目前的主营业务为智能矿山设计与建设、矿用通信系统与智能化控制设备的研发制造，产品主要包智能矿山通信系统和AI视频识别系统。本次收购完成后，公司矿山信息化、智能化业务将进一步拓展至智能矿山安全监控领域的软硬件产品，打造新的业务增长点。波义尔在智能矿山通信与监控领域的研发与技术积累，也有助于公司提升完善现有智能矿山数智解决方案，从而以更丰富的产品线服务于智能矿山业务。
本次交易不构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于对外投资暨收购波义尔（河北）智能矿山科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2023-018
北京龙软科技股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
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一、监事会的召开情况
北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月25日以现场会议结合视频会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年4月14日以电子邮件方式送达公司全体监事。公司监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京龙软科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
监事会对公司2023年第一季度报告进行审核并发表如下意见，监事会认为：
（1）公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2023年第一季度的经营情况。
（2）公司2023年第一季度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会全体成员对公司2023年第一季度报告内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司2023年第一季度报告》。
（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于2021年限制性股票激励计划中的2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4.90万股不得归属，并由公司作废。
在董事会审议通过该议案后至办理首次授予限制性股票第二个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。
经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计4.90万股不得归属的限制性股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-014）。
（三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的60名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为63.90万股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-015）。
（四）审议通过《关于对外投资暨收购波义尔（河北）智能矿山科技有限公司51%股权的议案》
根据公司整体发展战略规划，为进一步扩大公司在智能矿山领域的战略布局，公司拟投资1,080 万元人民币收购波义尔51%的股权，收购完成后，波义尔成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次收购完成后，公司主营智能矿山业务将延伸覆盖至智能监控系统业务领域，通过与公司智能矿山工业软件有机融合，形成以自主LongRuan GIS平台为基础的龙软智能监控整体解决方案，与公司主营业务形成良好的协同效应。
波义尔目前的主营业务为智能矿山设计与建设、矿用通信系统与智能化控制设备的研发制造，产品主要包智能矿山通信系统和AI视频识别系统。本次收购完成后，公司矿山信息化、智能化业务将进一步拓展至智能矿山安全监控领域的软硬件产品，打造新的业务增长点。波义尔在智能矿山通信与监控领域的研发与技术积累，也有助于公司提升完善现有智能矿山数智解决方案，从而以更丰富的产品线服务于智能矿山业务。
本次交易不构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于对外投资暨收购波义尔（河北）智能矿山科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2023-016）。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司监事会
2023年4月25日
证券代码：688078 证券简称：龙软科技
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