万邦德医药控股集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以616,689,055为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司聚焦于医药制造和医疗器械大健康产业。2022年度，公司实现营业收入178,642.83万元，与2021年同期193,060,19万元（含铝加工1-2月数据，下同）同比下降7.47%，归母净利润9,387.75万元与2021年同期16,650.97万元同比下降43.62%。其中，医药制造板块实现营业务收入138,133.71万元同比增长19.05%，归母净利润29,888.66万元同比增长10.08%；医疗器械板块实现营业务收入40,763.58万元同比下降10.72%，归母净利润-13,752.81万元同比下降62.65%；南非业务板块2022年1-12月营收收入28,538.87万元，同比下降1.19%，主要受国内外环境复杂多变等多重因素的叠加影响及厂房搬迁影响，对医疗器械板块的相关设备计提固定资产减值2,249.60元、计提商誉减值6,777.87万元，致使医疗器械板块利润大幅下滑。

　　（一）主要业务及产品

　　1.医药制造产业板块

　　万邦德制药集团为浙江省专精特新企业，主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，拥有药品生产批准文号185个，产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。

　　心脑血管系统主导产品银杏叶滴丸为预防、治疗心脑血管疾病药物，是拥有自主知识产权的独家剂型品种和国家二级中药保护品种，已被列入科技部火炬项目、国家中药保护品种、国家医保目录、国家基本药物目录。

　　神经系统主导产品石杉碱甲是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，公司研发的石杉碱甲为国内外首创产品，曾荣获国家技术发明二等奖。

　　呼吸系统主导产品盐酸溴己新片是目前临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物之一，万邦德制药是盐酸溴己新原料药及制剂的国家药品标准参与起草单位，凭借盐酸溴己新原料药与制剂的一体化集成优势，占据国内市场占有率第一的排名。报告期内，新增获得盐酸氨溴索注射液和盐酸溴己新注射液药品注册证书，进一步丰富呼吸系列领域产品结构。

　　消化系统主导产品联苯双酯滴丸治疗病毒性肝炎和药物性肝损伤引起转氨酶升高的常用药物，荣获“浙江省优质产品”称号，市场份额在国内同产品中排名前列。

　　精神系统主导产品氯氮平、氯丙嗪、舒必利属于抗精神病药，用于治疗精神分裂症、躁狂症或其他精神病性障碍引起的兴奋躁动和幻觉妄想，对抑郁症状也有一定疗效，具有较强的竞争优势。

　　医药制造板块主要产品如下：

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　　报告期内，公司制药板块新产品研发的情况如下：

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　　2.医疗器械业务板块

　　医疗器械业务主要从事高端医疗器械研制、医疗设备服务和提供医院工程服务等，主要产品及服务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、一次性无菌医用高分子耗材、防护用品。

　　（1）骨科器械业务

　　骨科植入器械业务以人体骨科植入器械研发、生产、销售为主。产品包括胸腰椎融合器、颈椎融合器、脊柱内固定系统、独立式融合器、单髁膝关节等，相关产品通过美国FDA及欧盟的CE认证。2018年将自有生产技术引入国内，建立生产车间，部分机加工业务由中国国内完成，既弥补了非洲爱力特的产能不足，又有效的降低了生产成本。

　　骨科植入器械主要产品如下：

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　　报告期内，骨科植入器械业务板块新产品研发情况如下：

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　　（2）医疗设备及医院工程集成服务

　　医疗设备进口、分销商和维保服务以南非为基地服务于南部非洲地区，以市场为导向，通过进口国际领先品牌的医疗设备，满足医疗服务的需求，负责安装、调试、培训用户以及对所售产品进行服务和维护保养。主要代理的产品包括医用CT机、磁共振成像MRI设备、射线照相Bucky系统、射线照相检查系统、心脏病学和血管造影、计算机断层扫描、血管造影设备、乳房X光成像设备、核医疗设备、内窥治疗设备、呼吸机等高科技医疗设备，同时还提供诊所，医院，专科和医疗机构医院综合体的一体化交钥匙解决方案。

　　（3）一次性无菌医用高分子器械

　　公司生产的一次性无菌医用高分子器械，有注册产品23个，其中16个三类医疗器械，7个二类医疗器械，主要产品包括无菌注射器（针）、自毁式注射器、针头自动回缩式安全注射器、一次性使用输液（血）器、精密过滤输液器、TPE输液器、输液连接管、采血针、采血管等。

　　公司拥有10条对标国际质量标准的自动化注射器产线，注射器产能达12亿支/年，规模效应显著。目前公司一次性使用无菌注射器已通过美国FDA510（K）、欧盟CE认证，自毁式注射器通过美国FDA510（K）认证，未来公司将以自有品牌自营开展国际市场业务。

　　一次性无菌医用高分子器械主要产品如下：

　　■

　　报告期内，公司一次性无菌医用高分子器械板块新产品研发的情况如下：

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　　（4）防护用品

　　根据医疗器械板块防护用品业务发展需要，公司于2021年12月设立合资温岭万邦德防护用品有限公司开展轻奢非医用口罩、广告定制口罩业务。本次拓展医疗器械板块防护用品业务，将有助带动公司原有平面口罩及熔喷布业务，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。

　　公司将着力打造万邦德医疗器械的特色优势，扩大巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优势，打通国际国内两个市场。

　　（二）经营模式

　　1.医药制造业务板块

　　（1）采购模式

　　万邦德制药执行“以销定产、以产定购”的采购模式，拥有独立的采购体系，制定了《采购管理制度》、《采购计划标准管理程序》等相关制度规范，加强对采购与付款管理的内部控制。万邦德制药根据GMP规范要求建立了严格的供应商遴选和管理制度。

　　（2）生产模式

　　万邦德制药的生产计划采用“以销定产”的管理模式，并严格按GMP管理规范组织生产，并通过不断引进国内外先进的生产设备和管理经验，不断提高生产管理水平，严格控制产品成本，保证药品的安全性和有效性。

　　（3）销售模式

　　万邦德制药建立了与产品特点相适应的销售模式，形成覆盖全国30多个省的营销网络。根据产品类别不同，万邦德制药采用不同的销售模式，主要分为专业化学术推广模式、经销商模式和直销模式。

　　（4）研发模式

　　万邦德制药建立了完善的技术研究开发体系，具有较强的新药创制能力。已经形成了以自主研发和合作研发相结合的研发模式。目前万邦德制药已拥有32项授权专利，其中25项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制药核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。

　　2.医疗器械业务板块

　　（1）生产模式

　　公司主要采用以市场需求为导向，同时满足临床服务的及时性与多样化需求而制定计划的生产模式。公司市场部在年初根据上一年销售情况，同时结合前两年销售数量、新品推广计划，将生产计划下达给相关部门具体实施。

　　（2）销售模式

　　公司主要采用经销和直销相结合的销售模式。骨科医疗器械以直销为主、经销为辅；代理的医疗设备全部直销并跟进后续维保服务；医用高分子制品以直销和经销结合销售。

　　（三）所属行业的发展阶段及主要业绩驱动因素

　　1.行业竞争格局和发展趋势

　　（1）医药制造行业

　　随着经济发展、人口增加和老龄化程度提高，以及创新药物的不断上市与应用，全球医药市场保持着持续稳定的增长态势。我国是世界公认潜力最大的药品市场，由于医药消费具有很强的刚性需求和不可替代性，因而人口基数和经济水平是衡量一个国家医药消费市场大小的主要标准。但我国多数企业以仿制药生产为主，且研发投入普遍不足，缺少具有国际影响力的大型企业，无论是企业规模、人均产值还是产品结构都与世界知名制药企业存在较大差距，随着行业竞争日趋激烈，一些经营情况较差的企业将被淘汰，市场资源将逐步向优势企业集中，产业结构将得到进一步升级。

　　目前，万邦德制药已初步形成“现代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局，能够不断适应市场变化，为万邦德制药持续盈利能力稳定提供业务基础。

　　（2）医疗器械行业

　　我国医疗器械行业属于朝阳行业，其规模源于国家和内需的强烈干预。近年来，国内医疗器械市场迅速壮大，需求持续增长，国家战略型新兴产业政策导向和国内医疗卫生机构装备的更新换代需求，使未来医疗器械消费市场有望进一步增长。目前，国内医疗器械产业主要集中在华北、华东、华南地区，医疗器械产业的投资和并购较为活跃，近年来行业竞争持续激烈，但由于医疗器械行业具有人才、技术和渠道等壁垒，准入门槛较高，使得具有产品优势的企业能够在自身的细分领域拥有一定发展优势。目前我国医药制造行业存在产业结构不尽合理、行业整体研发水平较低等问题，但准入门槛却进一步提高，尤其是国家一系列鼓励医药制造企业收购兼并和重组的政策出台及新版GMP标准对企业软硬件要求的大幅提高，已然对行业内部整合形成倒逼之势。随着国家产业政策的调整，以及国内创新技术的不断提升，围绕核心 业务的整合并购或将会成为一个行业发展趋势。

　　2.公司发展战略

　　公司聚焦医药大健康产业发展战略，将以实业发展为基础，充分利用资本市场平台，重点发展中药产业。

　　医药制造产业以加速拓展市场占有率为目标，深耕国内市场，逐步进入国际市场，加快新产品研发质量和进度，重点发展中成药，继续发挥制剂+原料药的一体化优势，发展成为高附加值缓控释口服制剂+注射制剂生产能力的全产业链企业，在心脑血管系统、精神系统、呼吸系统和消化系统等细分领域成为重要的市场参与者。根据中医药产业发展规划，未来公司将进一步梳理现有24个中药产品并开展二次研发，丰富中药产品结构；加强与中药研发机构的战略合作，提升公司中药研发水平；加强与中医药企业的合作，开拓生产、市场销售，拓展公司中药业务规模。

　　医疗器械产业以打造骨科植入式器械中国第一品牌为目标，积极打造万邦德医疗器械的特色优势，建立自动化生产基地，依托南非特迈克公司平台逐步搭建全球销售网络，建立高分子器械自动智能化、规模化生产基地，聚焦国际市场，满足国内集采产品的产能需求，提升公司产品竞争力和创新能力。

　　3.经营计划

　　2023年，公司将按照“十四五”发展战略纲要，坚持以实业发展为基础，深化医药大健康产业发展战略，积极拓展新业务，优化资源配置，提供公司管理效率；努力实现基础制造设备的升级，加强关键核心技术的研发，提升生产效率和产品竞争力，增强企业核心竞争力。

　　（1）深化产业布局

　　根据公司医药大健康产业发展战略，寻求与优质中药标的企业的合作，进一步优化医药制造、医疗器械两大板块业务布局，丰富两大板块产品结构，提升各业务板块协同效应，优化公司资源配置，提升管理效率。

　　（2）加快产品研发

　　公司将在现有医药制造、医疗器械板块的基础上进一步完善研发体系，专业开展新产品的研发，整合公司及行业研发资源，加快战略性新产品的储备。针对市场需求，开展原有产品的技术升级，同时加快产品研发和注册申报进度，加速产品上市节奏。

　　（3）持续开展队伍建设

　　人才队伍建设是公司发展的基本动力。2023年，公司将继续在经营管理团队建设、中层干部队伍建设、营销队伍建设和研发队伍建设方面系统地组织人才引进和培训工作，建立和完善人才引进和培养机制，并持续完善人力资源发展体系和企业文化体系，形成良性的企业人员发展和工作氛围，持续提升员工的创造力和工作积极性，保持公司的竞争活力。

　　（4）加大投资建设与市场体系建设力度

　　2023年，公司将以现有产业为基础，继续探索新产品、新项目的投资可行性，积极响应国家产业及地方政策的号召，借助资本市场平台，不断提升公司的产能及规模。同时，公司将继续全面展开各板块业务的市场体系建设，进一步拓展国内外市场。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　公司2022年年度业绩较去年同期变动较大，主要系2021年年报数据包含了栋梁铝业1-2月32,047.67万元的营业收入、2,466.89万元的净利润和湖州加成864.33万元的营业收入、82.73万元的净利润，而2022年年度营业收入、净利润构成为医药制造和医疗器械，已不包含铝加工业务。同时受国内外环境复杂多变等多重因素的叠加影响及厂房搬迁影响，对医疗器械板块的相关设备计提固定资产减值2,249.60元、计提商誉减值6,777.87万元。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1.公司回购股份完成事项

　　2021年3月14日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金5,000万元-10,000万元，以集中竞价的方式回购公司股份，用于后期股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币17.32元/股（含），回购期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　截止2022年3月13日回购股份期限届满日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,000,000股，约占公司总股本的0.81%，回购最高价12.64元/股，回购最低价9.69元/股，累计成交总金额59,980,100.78元（不含手续费）。

　　具体内容详见公司于2022年3月15日披露的《关于股份回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2022-011）。

　　2.非公开发行限售股部分解禁事项

　　经中国证监会《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号）核准批文（以下简称“非公开”），万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦德”）27名特定对象发行人民币普通股（A股）380,222,829股，占公司总股本的61.50%，已于2020年3月5日在深圳证券交易所上市。

　　本次非公开发行新增股份性质为有限售条件流通股，其中嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）等22名特定对象所认购的股份122,212,237股，占公司总股本的19.77%，于2022年3月7日解除限售上市流通。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日披露的《关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-007）。

　　3.非公开发行股东减持计划实施完毕事项

　　公司于2022年2月26日披露了《关于非公开发行股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-006），嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉兴九鼎”）计划自减持公告披露之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价方式减持不超过6,182,228股，不超过公司总股本的1%；自所持万邦德股份解除限售日2022年3月7日起的3个月内通过大宗交易方式减持不超过12,364,456股，不超过公司总股本的2%。

　　截至2022年5月31日，嘉兴九鼎本次减持计划实施完毕。具体内容详见公司于2022年6月2日披露的《关于非公开发行股东减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2022-030）。

　　4.收购康臣药业事项

　　2022年7月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署〈Consun Pharmaceutical Group Limited之股份转让意向协议〉暨拟筹划重大资产重组的议案》，同意公司以每股人民币约9.17元的价格现金方式收购康臣药业集团有限公司合计238,056,948股普通股股份，占目标公司已发行股份的29.50%。具体内容详见公司于2022年7月26日披露的《关于签署〈Consun Pharmaceutical Group Limited之股份转让意向协议〉暨拟筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2022-035）。

　　自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，聘请了中介机构，积极组织工作团队，配合中介机构推进尽职调查、审计、评估、法律核查等相关工作，全力推进本次重大资产重组事项，与本次重大资产重组有关各方进行了积极磋商、探讨和沟通。最终因公司与交易标的相关方未能就交易方案中的核心条款达成一致意见，经友好协商，各方同意终止《股份转让意向协议》。具体内容详见公司于2022年11月2日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2022-045）。

　　5.“十四五”发展战略规划

　　为进一步聚焦医药大健康产业发展，公司在充分评估自身经营发展的环境、社会影响、国际形势和风险、机遇的基础上，通过内外部利益相关方调研，并结合近几年来以抓产品创新、促产业化宏观战略发展的实际，特制定“十四五”发展战略规划，为医药制造、医疗器械板块未来五年发展指明战略方向。具体内容详见公司于2022年10月28日披露的《万邦德医药控股集团股份有限公司“十四五”发展战略规划纲要》。

　　6.业绩补偿事项

　　2019至2022年度万邦德制药累计业绩承诺数987,300,000元，累计实现承诺业绩983,317,350.57元，较业绩承诺数少3,982,649.43万元，完成业绩承诺的99.60%，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司现金补偿金额为3,982,649.43元，应补偿股份数量合计1,533,774股（补偿股数不足1股的，按1股计算），并补偿的股份在业绩承诺期间对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计536,820.90元。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　法定代表人：赵守明

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：002082        证券简称：万邦德             公告编号：2023-006

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

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　　万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，2022年度累计计提资产减值133,775,339.08元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求，现将具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等各类资产进行了全面清查；对应收款项收回的可能性，各类存货的可变现净值，固定资产、在建工程、无形资产及商誉的可变现性进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，拟对公司截至2022年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

　　本次计提的各项资产减值准备具体情况如下：

　　■

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2022年12月1日至2022年12月31日。

　　二、对计提资产减值准备的情况说明

　　（一） 应收款项

　　本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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　　（二）其他应收款

　　本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的其他应收款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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　　（三）长期应收款

　　本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的长期应收款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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　　根据测试结果，公司2022年度应收账款计提坏账准备29,554,303.75元， 其他应收款计提坏账准备7,971,155.25元，长期应收款计提坏账准备1,456.632.88元，合计计提坏账准备38,982,091.88元。

　　（四）存货

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司对各项存货进行了减值测试，经测试2022年度计提各项存货跌价准备  4,518,587.12元。

　　（五）固定资产

　　依据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据资产预计未来现金流量的现值与其公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。

　　可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。

　　资产预计未来现金流量的现值，指按照设备资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

　　公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

　　处置费用，指与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　公司对各项固定资产进行了减值测试，经测试本报告期末计提固定资产减值准备 22,495,960.30元。

　　（六）商誉

　　为了真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对包含商誉的相关资产或者资产组合进行减值测试， 经测试本报告期末计提商誉减值准备67,778,699.78元。

　　三、本次计提资产减值准备合理性的说明及对公司的影响

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　本次计提信用减值损失及资产减值损失，减少公司2022年度合并报表税前利润133,775,339.08元。本次计提资产减值准备已经年审会计师审计确认。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次计提资产减值准备。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　基于独立判断，我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。

　　七、备查文件

　　1.公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第十九次会议决议；

　　3.公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十六日

　　证券代码：002082                证券简称：万邦德              公告编号：2023-007

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于公司2023年度担保计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、概述

　　根据公司2023年度经营目标及下属各子公司2023年度的融资计划，公司结合自身资信状况拟为子公司万邦德制药集团有限公司、温岭市万邦德健康科技有限公司向银行等金融机构的融资提供无偿担保。

　　（一）公司为子公司提供担保情况

　　本年度公司为子公司提供担保（含反担保）的总金额不超20亿元人民币。在担保总额度范围内，公司将根据实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、方式及期限等以金融机构审批为准。计划担保明细如下：

　　1、对资产负债率低于70%的子公司的担保情况如下：

　　■

　　2、对资产负债率高于70%的子公司的担保情况如下：

　　■

　　3、本次担保事项授权有效期自审议本议案的股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　4、董事会提请股东大会在担保额度范围内授权公司董事长签署相关法律文件。

　　根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项不构成关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.万邦德制药集团有限公司（以下简称“万邦德制药”）

　　住所：浙江省台州市温岭市城东街道百丈北路28号

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：赵守明

　　注册资本：叁亿陆仟万元整

　　成立日期：2002年7月29日

　　经营范围：许可项目：药品生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；仪器仪表销售；包装材料及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省台州市温岭市石塘镇北沙路18号)

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　与上市公司的关系：万邦德制药为公司直接持有100%股权的全资子公司。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　　2.温岭市万邦德健康科技有限公司（以下简称“万邦德健康”）

　　住所：浙江省台州市温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内一楼）

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：赵守明

　　注册资本：伍千万元整

　　成立日期：2019年7月23日

　　经营范围：保健食品、药品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、化妆品研发、制造、销售；利用互联网销售食品、药品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　与上市公司的关系：万邦德健康为公司直接持有100%股权的全资子公司。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保计划部分额度系根据实际融资情况为上一年度存续的担保事项履行授权程序，拟发生的担保事项尚未签署相关担保协议，担保协议的主要内容将依据公司及子公司与有关金融机构最终协商后签署的贷款合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　本次担保计划是为了满足公司2023年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）等相关规定相违背的情况。

　　公司对各子公司的日常生产经营活动具有绝对的控制权，各子公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司或子公司的担保风险均较小，不会损害公司及中小投资者的利益。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次担保计划事项是为了满足公司及子公司正常生产经营等需要，增强了公司对外担保行为的计划性与合理性，提高了公司的贷款效率，降低了整体融资成本，该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。因此，我们同意本次担保计划事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2022年12月末，公司对外担保余额为人民币51,000万元，占公司2022年度经审计净资产的18.97%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保的情况，亦不存在逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　七、备查文件

　　1、万邦德医药控股集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、万邦德医药控股集团股份有限公司关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十六日

　　证券代码：002082                 证券简称：万邦德             公告编号：2023-008

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司控股子公司万邦德医疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗”）的资金需求，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等有关规定，在不影响正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金向控股子公司提供合计不超过人民币5,000万元的财务资助。现将有关事项公告如下

　　一、财务资助事项概述

　　1、接受财务资助对象及资助金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、资金主要用途和使用方式

　　公司为万邦德医疗科技提供的财务资助主要用于补充万邦德医疗科技及其下属子公司生产经营所需的流动资金和支付其他与生产经营直接或间接相关的款项等。

　　公司向万邦德医疗科技提供的财务资助实行总量控制，循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

　　3、资金使用费率：年借款利率4.25%，不低于公司2022年度的最高借款利率4.25%。

　　4、资金使用期限：自审议本议案的股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　5、审批程序：2023年4月25日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》，其中关联董事赵守明、庄惠回避表决。公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。同时拟提请股东大会授权公司经营管理层办理本次财务资助事项相关协议的签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等。

　　二、接受财务资助对象基本情况

　　万邦德医疗科技有限公司

　　1、法定代表人：赵守明

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、成立日期：2016年1月12日

　　4、注册资本：人民币20,000万元

　　5、注册地址：浙江省台州市温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内）

　　6、经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　7、主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　8、股权结构：

　　■

　　9、与上市公司的关联关系：赵守明、庄惠夫妇系公司实际控制人，万邦德投资有限公司系公司控股股东万邦德集团有限公司的控股子公司。

　　10、最新的信用等级状况：资信情况良好。

　　三、接受财务资助对象其他少数股东情况

　　控股子公司除上述少数股东外，不存在其他少数股东。控股子公司少数股东没有按出资额同等比例提供财务资助。但少数股东已签署了相关担保协议，按出资比例为本次财务资助提供同比例担保。

　　四、其余股东未能同比例提供财务资助的说明及风险防范措施

　　公司向控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营情况下进行的，鉴于被资助对象系公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理等风险控制，且其目前经营情况稳定，财务状况良好，本次财务资助金额较小；2022年度，其他少数股东万邦德集团、赵守明、庄惠及其一致行动人为支持上市公司业务发展，无偿为公司提供担保，截至2022年末为公司提供的担保余额为96,200万元，因此控股子公司其他股东本次未提供同比例财务资助。但万邦德集团、赵守明、庄惠已签署了相关担保协议，按出资比例为本次财务资助提供同比例担保。公司将加强对下属子公司的内部管控，确保公司资金安全。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司向控股子公司提供财务资助有利于解决其业务发展的资金需要，有助于落实公司医疗器械业务的战略布局，被资助对象为合并范围内的控股子公司，公司能充分掌握其资产质量、经营情况，并了解其行业前景、偿债能力等情况。因此，公司董事会认为本次对控股子公司提供财务资助的风险处于可控制范围内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：本事项提交董事会审议前已经我们事前认可，公司向控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，有助于保证控股子公司经营业务发展对资金的需求，有利于降低公司的整体融资成本。本次财务资助收取资金使用费，提供财务资助行为符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司向控股子公司及其下属公司提供财务资助。

　　七、累计对外资助金额及逾期资助的数量

　　截至2022年12月末，公司对外（包括对合并范围内控股子公司）提供财务资助余额为29,82.55万元。

　　公司对外提供财务资助不存在逾期情况，不存在为控股子公司以外的单位和个人提供财务资助的情形。

　　八、备查文件

　　1、万邦德医药控股集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十六日

　　证券代码：002082               证券简称：万邦德              公告编号：2023-009

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的公告

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　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据2020年1月16日中国证券监督委员会（证监许可[2020]116号）《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》与2020年2月4日，公司完成了对万邦德制药集团有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股权的过户工作以及工商股权变更登记手续，万邦德制药成为公司的全资子公司，3月5日完成发行股份的上市工作。

　　一、业绩承诺情况

　　根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议显示：业绩承诺人为万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司及温岭富邦投资咨询有限公司，业绩承诺期间为4年，即2019年度、2020年度、2021年度和2022年度，业绩承诺人承诺万邦德制药2019至2022年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元和31,250万元。

　　二、2022年度业绩承诺完成情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002036号《万邦德制药集团有限公司审计报告》，大华核字[2023]000482号《万邦德医药控股集团股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》对《万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》进行审核，万邦德制药2022年度经

　　证券代码：002082             证券简称：万邦德             公告编号：2023-005

　　(下转B417版）

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