南威软件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　2022年度公司财务报告审计服务费用100万元（含税），内控审计费用45万元（含税），合计人民币145万元（含税），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2022年度财务报告审计及内控审计的价格与2021年度相同。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与大华所协商确定相关审计费用。

　　三、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对大华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后认为：大华所在为公司2022年度提供审计服务的工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，具有较强的专业能力，较好地完成了约定的服务内容，顺利完成了公司审计工作。公司董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务和内控审计机构。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对续聘2023年度公司财务和内控审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：

　　大华所具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求，在执业过程中能够遵循相关法律法规要求开展工作，履行了审计机构的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，我们同意2023年度公司继续聘请大华所为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　大华所具备从事证券相关业务的资质，具有多年为上市公司进行审计的经验能力。在担任公司2022年度财务审计机构及内部控制机构期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，能够满足公司2022年度财务审计及公司内控审计工作的要求。公司本次续聘2023年度审计机构议案的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意2023年度公司继续聘请大华所为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第四届董事会二十六次会议全票审议通过了《关于续聘2023年度公司财务审计机构和内控审计机构的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2023-019

　　南威软件股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，南威软件获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币66,000.00万元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币700.00万元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币65,300.00万元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币338.50万元，实际募集资金为人民币64,961.50万元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　公司收到扣除发行费用后募集资金净额64,961.50万元，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金1,550.38万元。截至2022年12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目的金额为64,782.46万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,502.95万元，募集资金节余1,681.99万元。截至本公告披露日，公司已将上述募集资金专户余额共计1,681.99万元全部转入公司基本户用于永久补充流动资金，并已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。

　　（一）募集资金管理和使用情况

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金采取了专户存储管理，公司于2019年7月22日分别与保荐机构华泰联合证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、厦门银行股份有限公司泉州分行营业部、中国光大银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的规定履行了相关职责。鉴于公司募集资金专户已注销，公司与保荐机构、开户银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上表初始存放金额为653,000,000.00元，募集资金净额为649,615,000.00元，差额3,385,000.00元系未支付的发行相关费用，公司已于2019年12月31日前支付完毕。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的实际使用情况

　　截至2022年12月31日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况，详见附表1“2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年8月3日经公司第四届董事会第十三次会议和公司第四届监事会第十一次会议全票审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过19,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于2021年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-057）。2022年公司累计使用闲置募集资金补充流动资金的金额为18,465万元，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户（详见公告编号：2022-073）。公司不存在到期未归还资金的情形。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

　　（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司所处的软件和信息技术服务业对营运资金需求量较大。随着近年来公司业务范围和产品结构日益多元化，经营规模呈现高速增长，对营运资金的需求不断提高。公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金中的18,000万元用于补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力；同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已全部完成且节余募集资金（包括利息收入）未超过募集资金净额的5%，本次募集资金节余永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。具体内容详见公司于2022年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（详见公告编号：2022-075）。

　　四、变更募投项目的实施主体和实施内容的情况

　　2021年6月25日，公司召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议全票通过了《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》，该议案已经2021年7月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”、“公共安全管理平台建设项目”及“城市通平台建设项目”的建设完成期由2021年7月延期至2022年7月；同意将“城市通平台建设项目”尚未使用的募集资金中的8,000万元调整为用于本次可转换公司债券的另一募投项目“公共安全管理平台建设项目”，5,000万元用于永久补充流动资金，“城市通平台建设项目”共计调减13,000万元（详见公告编号：2021-047）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《南威软件股份有限公司募集资金管理办法》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：南威软件募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了南威软件2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：经核查，南威软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，截至2022年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南威软件2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐机构核查意见；

　　（二）会计师事务所鉴证报告。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　附表1：

　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：南威软件股份有限公司  2022年度                      单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2023-015

　　南威软件股份有限公司

　　关于2022年日常关联交易执行情况及

　　2023年日常关联交易预计的公告

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　　重要提示：

　　●《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》已经公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●公司发生的日常关联交易属正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。

　　●关联董事已在公司第四届董事会第二十六次会议表决本关联交易议案时回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易主体

　　1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；

　　2、“中国电科方”包括但不限于：杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联方等受中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控股的主体；

　　3、“蚂蚁集团方”包括但不限于：蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司（以下简称“蚂蚁云创”）及其关联方等受蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）控制的主体；

　　4、“电子信息集团方”包括但不限于：福建省信安商业物业管理有限公司（以下简称“信安物业”）等受福建省电子信息（集团）有限责任公司控股的主体；

　　5、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；

　　6、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）；

　　上述中国电科方、蚂蚁集团方、电子信息集团方、万石控股方、漳州信息集团统称“关联方”。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月19日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》，关联董事吴志雄先生、徐春梅女士对该议案回避表决，该项议案以4票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：经过对有关资料的审核，公司2023年度日常关联交易预计事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司2022年日常关联交易按年度预计计划执行，公司2023年日常关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，相关关联交易严格遵循公平、公正的市场交易原则，符合公司生产经营的实际情况，是公司正常运作所必需，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会在审议上述议案时，严格履行了关联交易的决策程序，公司关联董事吴志雄先生、徐春梅女士均回避了表决。同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　董事会审计委员会亦对公司2023年日常关联交易预计情况进行审核后认为：公司预计在2023年度与关联方发生的关联交易，交易价格按市场价格确定，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不会损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益。

　　（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（四）预计2023年日常关联交易金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向中国电科方、蚂蚁集团方、漳州信息集团、电子信息集团方采购其拥有的相关产品或技术服务等。

　　2、向关联人销售产品、提供技术服务系指南威方向中国电科方、蚂蚁集团方、漳州信息集团、电子信息集团方及万石控股方出售/提供的相关产品及技术服务，包括但不限于政务服务、公共安全、城市管理、社会运营服务等相关产品和技术服务。

　　3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。

　　4、物业费：系指万石控股方及信安物业向南威方提供物业管理等服务。

　　5、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国电子科技集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：中国电子科技集团有限公司

　　注册资本：2,000,000.00万人民币

　　法定代表人：陈肇雄

　　公司注册地址：北京市海淀区万寿路27号

　　经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产;国防电子信息基础设施与保障条件的建设;承担国家重大电子信息系统工程建设;民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;实业投资;资产管理;从事电子商务信息服务;组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、与本公司关联关系

　　中电科投资控股有限公司过去十二个月内为公司持股5%以上的股东，系中国电子科技集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，中国电科为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　根据中国电科的经营情况和财务状况，公司认为中国电科具有良好的履约能力。

　　（二）蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司

　　注册资本：3,000.00万元人民币

　　法定代表人：倪行军

　　公司注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街42号院1号楼7层1-729

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计算机系统服务;数据处理服务;专业设计服务;社会经济咨询服务;翻译服务;会议及展览服务;企业管理咨询;广告设计、代理;广告制作;广告发布;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;文具用品批发;文具用品零售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;日用品销售;通讯设备销售;电子产品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;办公用品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、与本公司关联关系

　　上海云鑫创业投资有限公司过去十二个月内为公司持股5%以上的股东，系蚂蚁集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，蚂蚁集团为本公司的关联法人，蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司为蚂蚁集团的全资子公司，亦为公司关联法人。

　　4、履约能力

　　根据蚂蚁云创的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁云创具有良好的履约能力。

　　（三）福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　1、基本情况

　　公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　注册资本：1,013,869.977374万元人民币

　　法定代表人：卢文胜

　　公司注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

　　经营范围：授权内的国有资产经营管理;产权（股权）经营;对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要股东情况

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　　3、与本公司关联关系福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司重要子公司福建南威软件有限公司持股20%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　根据福建省电子信息（集团）有限责任公司的经营情况和财务状况，公司认为福建省电子信息（集团）有限责任公司具有良好的履约能力。

　　（四）万石控股集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：万石控股集团有限公司

　　注册资本：22,000万元

　　法定代表人：吴学谦

　　公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层

　　经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要股东情况

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　　3、与本公司关联关系

　　万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（五）漳州电子信息集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：漳州电子信息集团有限公司

　　注册资本：3,000.00万人民币

　　法定代表人：罗进章

　　公司注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼

　　经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售;城市基础设施的运营管理;数据处理和存储服务;互联网信息服务;停车场服务;充电桩服务;信息系统集成及服务;安全技术防范系统的设计、施工、维修;电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工;医疗软件的研发及销售;医疗器械、电子产品的销售;从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务;防洪除涝设施管理;会议及展览服务;航拍广告服务;计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售;计算机及办公设备的维修;围挡安装。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要股东情况

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　　3、与本公司关联关系

　　鉴于公司实际控制人吴志雄先生为漳州信息集团有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，漳州信息集团为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　根据漳州信息集团的经营情况和财务状况，公司认为其具备履约能力。

　　三、关联交易定价原则和定价依据

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易均与相应的交易方签订书面协议，本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司2022年度与关联方之间发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，遵循了市场定价原则，系公司正常业务往来。公司与关联人2023年拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2023-017

　　南威软件股份有限公司关于公司2023年度预计为子公司提供担保的公告

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　　重要内容提示：

　　●被担保人及本次担保金额：

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　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向商业银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证，本次担保额度合计不超过人民币43,000万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为14,367.04万元。

　　●本次担保是否有反担保：公司为福建万福信息技术有限公司向兴业银行股份有限公司申请综合授信提供担保，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　●本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）、深圳太极数智技术有限公司（简称“深圳太极数智”）、福建威盾科技集团有限公司（简称“威盾科技集团”）和福建万福信息技术有限公司（简称“福建万福信息”）向银行等金融机构申请综合授信提供担保，合计不超过43,000万元，具体担保情况预计如下：

　　■

　　在担保总额度及期限内，在资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用。如发生新设、收购等情形成为公司子公司的，对新设立或授信期内新成为公司子公司的担保，也可以在预计担保总额范围内调剂使用担保额度。上述额度为2023年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。

　　1、福建南威拟向厦门国际银行股份有限公司福州分行申请不超过5,000万元的综合授信敞口额度、向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过5,000万元的综合授信敞口额度、向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过5,000万元的综合授信敞口额度、向福建海峡银行股份有限公司福州华林支行申请不超过3,000万元的综合授信敞口额度，以上授信期限均为3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过3年。

　　2、深圳太极数智拟向宁波银行股份有限公司深圳分行申请不超过3,000万的综合授信敞口额度、向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过3,000万的综合授信敞口额度、向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不超过3,000万的综合授信敞口额度、向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请不超过4,000万的综合授信敞口额度、向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请不超过4,000万的综合授信敞口额度、向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过3,000万的综合授信敞口额度，以上授信期限3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过3年。

　　3、威盾科技集团拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过1,000万元的综合授信敞口额度，授信期限3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过3年。

　　4、福建万福信息拟向兴业银行股份有限公司申请不超过2,000万元的综合授信敞口额度、向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过2,000万元的综合授信敞口额度，授信期限3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过3年。福建万福信息股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业为南威软件股份有限公司提供反担保。

　　上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件。本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

　　本次担保总额占公司2022年度经审计净资产的比例为15.98%，公司已于2023年4月19日召开第四届董事会第二十六次会议，全票审议通过了《关于公司2023年度预计为子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）福建南威软件有限公司

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、统一社会信用代码: 91350100577002051T

　　3、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层

　　4、法定代表人：徐春梅

　　5、注册资本：12,500万元

　　6、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售;信息技术咨询服务；销售:计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威100%股权。

　　福建南威现有股东结构如下：

　　■

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（二）深圳太极数智技术有限公司

　　1、公司名称：深圳太极数智技术有限公司

　　2、统一社会信用代码: 91440300192195622F

　　3、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

　　4、法定代表人：吴丽卿

　　5、注册资本：8,000万元

　　6、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有深圳太极数智98.22%的股权。

　　深圳太极数智现有股东结构如下：

　　■

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（三）福建威盾科技集团有限公司

　　1、公司名称：福建威盾科技集团有限公司

　　2、统一社会信用代码: 91350503MA2YE58968

　　3、注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼16层

　　4、法定代表人：徐春梅

　　5、注册资本：5,000万元

　　6、经营范围：计算机软件开发服务;互联网信息技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;网络安全产品开发;计算机信息系统集成服务;智能化系统集成服务;安防工程的设计、施工;销售机械设备及零配件。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司关系：威盾科技集团系公司的全资子公司。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（四）福建万福信息技术有限公司

　　1、公司名称：福建万福信息技术有限公司

　　2、统一社会信用代码:91350100MA2Y88UH7N

　　3、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路万能大楼7层709单元

　　4、法定代表人：刘旭颖

　　5、注册资本：2040.8163万元

　　6、经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；云计算装备技术服务；智能水务系统开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；工程管理服务；软件销售；数字视频监控系统销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；水污染治理；环境保护监测；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；通讯设备销售；海洋能系统与设备销售；光通信设备销售；人工智能硬件销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、与公司关系：福建万福系公司直接控股51%的子公司，现有股东结构如下：

　　■

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　■

　　三、 担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于提高公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司的全资或控股子公司，具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中福建万福信息是公司控股子公司，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保；太极数智是公司控股子公司，公司为其提供担保时未有反担保，其他股东未按比例提供担保的原因是该股东持有太极数智的股权比例仅有1.78%，且太极数智由公司负责经营管理，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其财务情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为，公司本次为子公司提供的担保，主要是用于保证子公司日常经营对资金的需求，符合公司长远发展要求。本次担保对象为公司子公司，公司对其具有实质控制权，能够有效地控制和防范风险，公司对其提供担保不会损害公司的利益。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。董事会提请股东大会授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　公司独立董事认为，本次担保是为了满足子公司日常生产经营需求，有利于公司的长远发展，同时符合现行有效的法律、法规及公司内部相关规定，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为76,740万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为28.53%。公司对控股子公司提供的担保总额为76,740万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为28.53%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2023-020

　　南威软件股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　■

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现就相关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月2日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

　　2、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年4月21日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见。

　　5、2021年6月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了《2021年股票期权激励计划（草案）》首次授予权益的登记工作。

　　6、2021年8月3日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2022年4月27日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于2022年7月20日完成该部分股票期权的注销业务。

　　8、2022年8月1日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2023年4月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次股票期权注销的原因和数量

　　1、根据《2021年股票期权激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。”因原20名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并注销其未获准行权的全部股票期权72.66万份。

　　2、根据《2021年股票期权激励计划（草案）》，首次授予股票期权第二个行权期业绩考核目标为：以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2022年净利润较2020年同比下降13.03%。因此，公司2022年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第二个行权期业绩考核目标，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》之“第八章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”董事会决定按照激励计划的相关规定对其他207名激励对象已授予但未获准行权的460.924万份股票期权进行注销。

　　综上，本次注销股票期权共计533.584万份，董事会将根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权按照相关规定办理本次股票期权的注销手续。

　　三、本次注销对本公司的影响

　　本次公司股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。因此，我们一致同意公司注销部分已授予但未获准行权的股票期权。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：因公司原20名激励对象离职及2022年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第二个行权期业绩考核目标的原因，公司对已授予但未获准行权的股票期权进行注销，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意本次注销部分股票期权事项。

　　六、法律意见书的结论意见

　　截至本法律意见书出具日，本次注销已根据《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定取得了必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十六次会议决议公告》

　　2、《第四届监事会第二十次会议决议公告》

　　3、《独立董事关于第四届二十六次董事会会议相关议案的事前认可及独立意见》

　　4、《法律意见书》

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2023-021

　　南威软件股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月11日14点30分

　　召开地点：北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼9M层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月11日

　　至2023年5月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议、第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2023年4月20日、2022年7月13日、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：吴志雄先生、徐春梅女士

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记方式

　　出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　（二）登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2023年5月10日16:30时前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

　　（三）登记时间

　　2023年5月10日（星期三）9:00-11:30、14:00-16:00

　　（四）登记地点

　　北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼9M层

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：董事会办公室张女士

　　联系电话：0595-68288889

　　传真号码：0595-68288887

　　电子邮箱：ir@linewell.com

　　邮政编码：362000

　　联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第四届董事会第二十六次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南威软件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603636     证券简称：南威软件    公告编号：2023-022

　　南威软件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　●本次会计政策变更无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（一）会计政策变更的原因

　　公司根据2022年11月30日财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》对公司会计政策进行变更和调整。

　　（二）会计政策变更的内容

　　1、本次会计政策变更的主要内容

　　根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将截至修改日已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用准则解释第 16 号的上述规定。

　　2、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和相关具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　（三）变更日期

　　根据准则解释第16号规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及公司以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日

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