青岛伟隆阀门股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告

　　四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于解除〈公开发行可转换公司债券之担保函〉的议案》。根据公司董事长、控股股东、实际控制人范庆伟先生已向公司董事会提交解除担保函的申请，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次发行可转换公司债券无需提供担保，董事会同意范庆伟先生解除担保函的申请，范庆伟先生不再承担对本次发行可转换公司债券的担保责任。

　　特此公告。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002871        证券简称：伟隆股份        公告编号：2023-054

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施

　　与相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

　　公司基于以下假设条件对本次发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次发行可转换公司债券募集资金总额为33,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、假设本次发行可转换公司债券于2023年12月底实施完毕，于2024年6月底达到转股条件，且分别假设所有可转债持有人于2024年6月30日全部转股和2024年12月31日全部未转股两种情况。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、在预测公司总股本时，以截至本公告出具日公司总股本168,877,148股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　5、假设本次可转债的转股价格为人民币13.65元/股，该价格为公司第四届董事会第十七次会议召开日（2023年1月16日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者，转股数量上限约为24,175,824股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

　　6、根据公司2022年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2022年度拟派发现金红利为50,663,144.40元（含税）。假设公司2022年度现金红利正常实施，不考虑公司2022年度资本公积金转增股本的影响，不考虑公司2023年度利润分配因素的影响；

　　7、根据公司2022年报，公司2022年年度归属于母公司股东的净利润为136,205,068.76元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为97,939,171.27元；

　　2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）同比增长15%；（2）同比持平；（3）同比下降15%。上述假设仅用于计算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；

　　8、假设2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；

　　假设2024年12月31日归属于母公司所有者权益=2024年期初归属于母公司所有者权益＋2024年归属于母公司所有者的净利润；

　　9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　10、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测；

　　11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度及2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成任何盈利预测及承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下:

　　■

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。

　　本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，如果公司营业收入及利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致原有股东持股比例、每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。

　　另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，具体分析详见公司同日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为阀门产品的设计研发、生产制造和销售。公司本次募集资金投资项目为扩大高端智慧节能类阀门产品产能，系围绕公司现有主营业务展开。因此，本次募投项目系基于公司在阀门领域的生产技术、研发和市场拓展方面的积累，与本公司现有业务高度相关。本次募投项目的实施有助于公司优化产品结构，进一步提高业务规模和盈利水平，从而提升公司市场核心竞争力和未来可持续发展能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人才储备情况

　　公司目前拥有一支稳定、专业的经营团队，具有多年从事阀门产品研发、生产、销售的经验。公司未来将继续坚持内部培养和外部引进相结合，建立人才引进及培养机制，不断壮大技术人才队伍和优化人才结构，保障公司拥有充足的人才储备。

　　（二）技术储备情况

　　公司多年来在阀门领域积累了丰富的自主研发设计能力和经验。产品从研发设计到模具开发、模具加工、铸件铸造、技术工艺、生产试制、产品验证等过程均由公司有关部门和生产车间实施完成，公司是国内给排水阀门行业少数具有自主研发设计、生产试制、产品验证、认证能力实现一体化的规模企业之一。

　　（三）市场储备情况

　　公司在英国、美国和香港设有全资子公司作为国际市场销售平台，在亚洲、欧洲、美洲、大洋洲及非洲等多个国家和地区积累了一批优质的品牌客户，并形成了稳定的合作关系。此外，公司在专注国际市场的同时开始逐步开拓国内市场，先后在全国建立了多个销售办事处，服务区域覆盖了除港澳台外的大部分地区，形成了集市场开拓、销售和售后服务、信息反馈“三位一体”的市场营销服务网络。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下:

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力

　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定，公司已制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《青岛伟隆阀门股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、实施和调整机制。本次发行后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

　　（二）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司拟实施股权激励计划，本人支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至公司本次发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

　　八、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　特此公告。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002871             证券简称：伟隆股份             公告编号：2023-055

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　QINGDAO WEFLO VALVE CO., LTD.

　　（注册地址：山东省青岛市高新区春阳路789号）

　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的论证分析报告

　　二〇二三年四月

　　青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。本报告中如无特别说明，所述的词语或简称与《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

　　一、本次发行证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

　　二、本次发行的可行性及必要性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　一、本次发行对象选择范围的适当性

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

　　二、本次发行对象数量的适当性

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。

　　三、本次发行对象标准的适当性

　　本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

　　第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　一、本次发行定价原则的合理性

　　公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

　　本次发行的定价原则：

　　（一）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（二）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、本次发行定价依据的合理性

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

　　三、本次发行定价方法和程序的合理性

　　本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　第四节 本次发行方式的可行性

　　公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》的相关规定，同时也符合《注册管理办法》规定的发行条件：

　　一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

　　（一）具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为5,796.81万元、6,099.35万元和13,620.51万元，平均可分配利润为8,505.55万元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币33,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过33,000.00万元（含本数）。截至2022年12月31日，公司归属于母公司所有者权益合计为73,388.95万元，发行人最近一期末应付债券余额0.00万元，本次发行后发行人累计应付债券余额为33,000.00万元。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率（合并）分别为23.74%、27.41%和22.40%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,994.61万元、1,138.73万元和13,470.79万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

　　2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为5,796.81万元、6,099.35万元和13,620.51万元；近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率平均为9.35%，不低于6%。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行A股可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

　　公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定

　　（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

　　1、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　2、票面金额

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　3、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、债券评级

　　资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　5、债券持有人权利

　　公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　6、转股价格及调整原则

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　7、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

　　公司本次向不特定对象发行A股可转债的预案中约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

　　（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

　　三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定

　　（一）具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为5,796.81万元、6,099.35万元和13,620.51万元，平均可分配利润为8,505.55万元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币33,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

　　（三）募集资金使用符合规定

　　公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“智慧节能阀门建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

　　公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　第五节 本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

　　综合上述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

　　公司基于以下假设条件对本次发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次发行可转换公司债券募集资金总额为33,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、假设本次发行可转换公司债券于2023年12月底实施完毕，于2024年6月底达到转股条件，且分别假设所有可转债持有人于2024年6月30日全部转股和2024年12月31日全部未转股两种情况。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、在预测公司总股本时，以截至本公告出具日公司总股本168,877,148股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　5、假设本次可转债的转股价格为人民币13.65元/股，该价格为公司第四届董事会第十七次会议召开日（2023年1月16日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者，转股数量上限约为24,175,824股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

　　6、根据公司2022年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2022年度拟派发现金红利为50,663,144.40元（含税）。假设公司2022年度现金红利正常实施，不考虑公司2022年度资本公积金转增股本的影响，不考虑公司2023年度利润分配因素的影响；

　　7、根据公司2022年报，公司2022年年度归属于母公司股东的净利润为136,205,068.76元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为97,939,171.27元；

　　2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）同比增长15%；（2）同比持平；（3）同比下降15%。上述假设仅用于计算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；

　　8、假设2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；

　　假设2024年12月31日归属于母公司所有者权益=2024年期初归属于母公司所有者权益＋2024年归属于母公司所有者的净利润；

　　9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　10、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测；

　　11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度及2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成任何盈利预测及承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力

　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定，公司已制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《青岛伟隆阀门股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、实施和调整机制。本次发行后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　三、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

　　（二）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司拟实施股权激励计划，本人支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至公司本次发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

　　第七节 结论

　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　证券代码：002871           证券简称：伟隆股份         公告编号：2023-056

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　关于公司为控股子公司提供担保额度预计的公告

　　■

　　青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2023年4月19日召开，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、对外担保情况概述

　　为满足公司经营和业务发展需要，公司控股子公司拟向银行申请综合授信额度，并由公司对控股子公司提供担保，具体情况如下：

　　公司控股子公司青岛伟隆海洋科技有限公司 (以下称“伟隆海洋”)拟向金融机构申请授信额度不超过 1,500.00万元，公司同意为上述授信提供连带责任保证担保，具体担保期限以与银行签订的最高额保证合同为准。担保额度预计具体情况如下：

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：青岛伟隆海洋科技有限公司

　　成立时间：2014年11月25日

　　法定代表人：范玉隆

　　公司地址：山东省青岛市高新区春阳路789号

　　注册资本：500万元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋环境监测与探测装备制造；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备制造；海上风电相关系统研发；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；海洋环境服务；气象信息服务；5G通信技术服务；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星移动通信终端销售；电子测量仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；航标器材及相关装置制造；信息安全设备制造；环境保护专用设备制造；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；智能控制系统集成；集成电路制造；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；船舶租赁；光电子器件制造；软件开发；船舶拖带服务；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；智能无人飞行器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：公司持股59.96%，青岛禹航新能源有限公司持股40.04%。

　　截至2023年3月31日，伟隆海洋的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　预计担保额度：不超过1,500.00万元人民币。

　　截至本公告披露日，伟隆海洋不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　上述担保协议目前尚未签署，公司董事会授权公司管理层在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以实际签署的担保合同/协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次担保的对象伟隆海洋为公司控股子公司，上述担保事项有利于满足子公司正常经营需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且被担保对象经营稳定，具备较强的债务偿还能力担保风险处于可控范围之内。对于控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东可以不提供同比例担保或反担保。董事会同意此次担保额度预计及为子公司担保事项。

　　五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保总额为1,500.00万元，占上市公司2022年末经审计净资产的比例为1.94%，截至本公告披露日，公司及子公司不存在对合并报表外提供担保的情况，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而承担损失的情况。

　　六、其他事项

　　公司将及时披露担保协议签署和其他进展或变化情况。

　　七、 备查文件

　　1、《青岛伟隆阀门股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《青岛伟隆阀门股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；

　　特此公告。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002871        证券简称：伟隆股份        公告编号：2023-057

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，决定召开2023年第二次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月8日（星期一）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年5月8日9：15至15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2023年4月28日（星期五），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、现场会议地点：山东省青岛市高新技术产业开发区春阳路789号伟隆股份公司三楼会议室以现场方式召开。

　　8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　1、提案内容

　　■

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，详见2023年4月20日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　上述议案1-11需经股东大会特别决议通过（出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意）。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年5月5日（星期五）上午9：30至11：30，下午14：00至16：30

　　2、登记地点：山东省青岛市高新区春阳路789号伟隆股份董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件三），以便登记确认。传真请在2023年5月5日下午16:30前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省青岛市高新区春阳路789号伟隆股份董事会办公室。邮编：266000（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：迟娜娜、赵翔

　　联系电话：0532-87901466

　　联系传真：0532-87901466

　　通讯地址：山东省青岛市高新区春阳路789号伟隆股份董事会办公室

　　邮政编码：266000

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响， 则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362871”，投票简称为“伟隆投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月8日9:15，结束时间为2023年5月8日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

　　http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人委托      先生（女士）代表本公司（人）出席青岛伟隆阀门股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　受托人对列入会议议程的议案按照本人的下列指示行使表决权，对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

　　■

　　委托人姓名（签字或盖章）：.

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：.

　　委托人持股数：.

　　委托人股东账号：.

　　受托人签名：.

　　受托人身份证号码：.

　　委托日期：.

　　注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。

　　附件三

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会现场会议参会股东登记表

　　■

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