中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告|flash_新浪财经

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，负责普冉股份上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告。

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　三、重大风险事项

　　（一）业绩大幅下滑或亏损的风险

　　受全球宏观经济下行、国际形势紧张等因素影响，下游消费类需求萎靡，半导体设计行业进入下行周期，导致公司产品单价及营业收入下降，在下游库存高企，企业存货周转率降低的情况下，公司高价格库存产品周转变慢，导致产品毛利下降，而同时公司又处于研发高投入发展阶段，因此业绩出现大幅下滑。目前全球宏观经济尚未回暖，公司在费用支出上已进行谨慎控制，但仍然需要继续投入研发，且人力成本上涨存在刚性特征，如营收未能恢复增长，则业绩存在继续下滑或亏损的风险。

　　（二）核心竞争力风险

　　1、产品研发风险

　　近年来，集成电路行业按照摩尔定律继续发展演变，芯片的集成度和性能不断改善升级，以及芯片设计公司需要不断推出适应市场的新产品、新技术以顺应市场需求的变化。

　　存储器芯片产品的标准化程度较高，差异化竞争较小，因此技术升级是存储器芯片公司间竞争的主要策略，存储器芯片的技术升级主要体现在工艺制程和产品性能两方面。

　　NOR Flash工艺制程从90nm发展到了65nm、55nm和40nm；EEPROM的工艺制程和存储单元逐步实现了从0.35um/7.245um2、0.18um/2.88um2、0.13um/1.64um2、0.13um/1.26um2、0.13um/1.01um2向95nm及以下制程的升级，以降低产品单位成本和提高产品竞争优势。

　　除了工艺制程升级外，随着存储器芯片的应用场景越来越多样化，下游客户对芯片性能的要求也日趋多样，尤其是可穿戴设备、物联网设备的兴起提高了客户对芯片的功耗、面积等性能的要求。

　　因此，如未来下游客户继续对存储器芯片性能提出新的需求，而公司在现有的低功耗NOR Flash和高可靠性EEPROM的产品体系基础上未能进一步实现产品的性能升级，或公司在产品的工艺制程升级上落后于同行业竞争对手导致单位成本不具备优势，将对公司的经营业绩增长造成不利影响。

　　与此同时，公司布局微控制器芯片及音圈马达驱动芯片领域，由于芯片设计对技术要求高、相关工艺技术复杂，流片成本较高，若公司新产品研发失败，存在前期研发投入无法收回的风险，将会对公司的经营带来不利的影响。

　　2、基础工艺技术授权到期风险

　　公司已付费购买赛普拉斯的40nm和55nm SONOS工艺的授权，授权截止时间为2028年12月31日，用于公司NOR Flash产品的研发设计。赛普拉斯因被英飞凌收购，自2020年1月1日起，其与公司就SONOS工艺的授权协议所约定的权利义务均转移至英飞凌继续履行。

　　获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是集成电路的行业惯例。同时，赛普拉斯授权使用的SONOS工艺技术属于集成电路领域广泛使用的基础性技术平台，但如在授权有效期截止前赛普拉斯终止该授权合作或到期后赛普拉斯不再与公司就该授权合作进行续期，公司将无法进行SONOS工艺下的NOR Flash研发设计及生产，将对公司的正常经营造成不利影响。

　　3、主营业务市场规模相对较小，公司竞争实力有待提高的风险

　　存储器芯片市场由DRAM、NAND Flash和NOR Flash、EEPROM等细分市场组成，据SEMI最新数据，2021年全球DRAM全球市场规模约869亿美元，NAND Flash全球市场规模约636亿美元，NOR Flash和EEPROM 市场规模约39.5亿美元，其中DRAM和NAND Flash占据了存储器芯片市场的主要份额。2022年公司营业收入主要来源于NOR Flash和EEPROM两大类非易失性存储器芯片，占主营业务收入的比例合计94.27%，主要经营的NOR Flash和EEPROM产品所在的市场规模相对较小。此外，NOR Flash和EEPROM市场已经经历了数十年的发展，成立时间较早的华邦、旺宏、兆易创新等NOR Flash厂商以及意法半导体等EEPROM厂商已经在收入规模、业务毛利率、专利技术等方面具备了一定的先发优势，并保持着较高的研发投入水平和研发人员数量，公司作为市场新进入者，面临一定的外部竞争压力，综合实力有待提升。

　　综上所述，虽然公司现阶段的业务规模较小、公司的市场占有率仍有增长空间，但是长期来看，如果公司不能及时扩展产品体系或未能较好地应对外部竞争压力、全球NOR Flash和EEPROM市场规模增长停滞，可能面临因市场规模相对较小或外部竞争处于下风而导致经营业绩长期增长承压的风险。

　　4、公司各产品线业务存在市场竞争加剧的风险

　　NOR Flash市场中，由于NOR Flash市场规模相对较小且竞争日趋激烈以及DRAM、NAND Flash需求爆发，国际存储器龙头纷纷退出中低端 NOR Flash市场，产能或让位于高毛利的高容量NOR Flash，或转向DRAM和NAND Flash业务。美光和赛普拉斯分别在2016年和2017年开始减少中低端NOR Flash存储器产品产能。

　　全球NOR Flash主要市场份额由华邦、旺宏、兆易创新、赛普拉斯和美光等国内外大型厂商占据，而全球EEPROM主要市场份额由意法半导体、安森美、聚辰股份等厂商占据。公司在整体规模、资金实力、海外渠道等方面仍然存在一定差距。如果公司不能够保证产品良好的竞争力以应对市场竞争压力，可能面临因市场竞争导致产品价格和利润空间缩减以及经营业绩不及预期的风险。

　　MCU市场中，根据IC Insights预测，2022年全球MCU销售额相较于2021年将增长10%，达到215亿美元的历史新高，其中汽车MCU的增长将超过大多数其他终端市场，全球市场份额主要由意法半导体、瑞萨、恩智浦为代表的海外大型厂商占据。公司目前产品主要应用领域为消费类，且作为市场新进入者，可能面临因市场竞争导致产品导入、产品价格和利润等不及预期的风险。

　　5、产品质量风险

　　芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。由于芯片产业的高度复杂性，公司无法完全排除因不可控因素导致出现产品质量问题。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的退货和赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响；同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。

　　6、人才流失风险

　　芯片设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的水平要求较高，行业内优秀的人才较为短缺。同行业竞争对手仍可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或公司受其他因素影响导致公司技术人才流失，将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

　　7、知识产权风险

　　芯片设计属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品开发过程中，涉及到较多专利及集成电路布图等知识产权的授权与许可。未来不能排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性。同时，也不能排除竞争对手窃取公司知识产权非法获利的可能性。

　　（三）经营风险

　　1、供应商集中度较高与其产能利用率周期性波动的风险

　　晶圆制造、晶圆测试和封装测试均为资本及技术密集型产业，相关行业集中度较高。报告期内，公司的晶圆代工主要委托华力和中芯国际进行，公司的晶圆测试和封装测试主要委托紫光宏茂、上海伟测和盛合晶微、华天科技、通富微电等厂商进行，公司供应商集中度较高。

　　2022年因下游需求萎靡等原因，产能释放程度较大，产能利用率有所降低，但如果上述供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工、晶圆测试和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

　　（四）财务风险

　　1、毛利率波动的风险

　　根据集成电路行业特点，产品毛利率受到市场需求、产能供给等多方面因素影响，公司需根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，以维持公司较强的盈利能力。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或受市场竞争影响导致产品单价进一步下降，或受产能供应影响导致产品单位成本上升，公司将面临毛利率波动或下降的风险。

　　2、应收账款的风险

　　随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。如果后续公司不能对应收账款进行有效控制，无法按时收回到期应收账款，或因宏观经济形势下行、市场情况恶化等因素出现重大应收账款不能收回的情况，将增加公司资金压力，导致公司计提的坏账准备大幅增加，从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

　　3、存货跌价风险

　　公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品和发出商品构成。截至2022年期末，公司存货账面价值为67,026.85万元。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，2022年，公司存货跌价准备余额为7,074.48万元，占同期存货账面余额的比例分别为9.55%。若未来市场环境发生变化、市场需求下降、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

　　4、募投项目实施后折旧及摊销费用大幅增加的风险

　　募投项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧及摊销费用较大。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧及摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

　　（五）行业风险

　　公司所在的半导体设计行业进入下行周期，行业增速放缓，随着产能结构性缓解，行业存货周转速度变慢，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势。公司产品在消费电子领域占比较大，虽然公司产品均为通用产品，且在工业控制及通讯、车载电子等领域持续推进，提高公司抗波动能力，但如果出现行业性的增长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。

　　同时，公司所在的半导体芯片行业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量增加迅速，一方面行业内企业不断结合自身优势拓展市场。国内非易失性存储器芯片及微控制器芯片的市场参与者数量不断增多，市场也进一步分化，公司面临的市场竞争逐渐加剧，若未来公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法根据客户需求开发相应产品，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则公司的行业地位、市场规模、经营业绩将受到一定影响。

　　（六）宏观环境风险

　　2020年以来全球贸易规模下行压力较大，加之全球主要经济体贸易摩擦持续升温，地缘政治风险逐渐增大，甚至极端恶化并发生战争，全球贸易环境恶化，全球经济发展存在极大不确定性，加之美国商务部工业与安全局（BIS）公布的多项对于中国出口管制规定，对我国集成电路行业造成一定的冲击。宏观经济下行的风险或将对公司所处行业造成冲击，短期内造成下游客户需求疲软，或有可能影响公司相关业务的开展。

　　四、重大违规事项

　　2022年度，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　2022年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

　　单位：元

　　报告期内归属于上市公司股东的净利润同比减少20,800.43万元，降幅71.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少24,003.81万元，降幅87.89%。公司本期净利润减少主要有以下原因：

　　1、营业收入减少：2022年度营业收入同比减少17,809.57万元，降幅16.15%，主要系报告期内，在国际形势紧张、全球经济及半导体周期下行等宏观因素影响下，半导体设计行业进入下行周期，景气度较2021年有大幅度的下降，同时，全球经济总量增速放缓，消费动力不足，对公司的主营业务收入规模造成了冲击，原有存储产品线出货量下降，新产品推出后的上量未达预期；

　　2、毛利率的下降：报告期内，公司基于经济形势和市场供需情况，积极巩固市场份额，对于原有的存储芯片产品线采取了适当降价去库存的定价策略。同时，由于代工价格变动相对存在一定的滞后，公司在报告期销售的主要产品的原材料采购价格仍相对较高，芯片产品的价格与毛利均承受了较大的压力。报告期内公司产品综合毛利率为29.85%，较去年同期下降6.38个百分点。

　　3、期间费用的增长：公司持续重视产品研发和下游应用结构的优化，保持高强度的研发投入。报告期内研发费用较上年增加5,710.49万元，增幅比例达62.42%。公司的规模扩大使得销售、管理人员也有所增加，报告期内销售费用和管理费用增幅分别为27.95%和32.34%。此外，股权激励的实施使得股份支付成本较上年增长696.64万元；

　　4、存货跌价准备的计提：2022年期末，本公司以存储类产品为代表的部分下游产品需求减少、价格下降，识别到的可变现净值低于账面成本的存货数量增加，因此2022年度新增计提存货跌价准备6,793.27万元。同时，由于报告期内部分前期已计提减值的产品出售，2022年度在原已计提的存货跌价准备金额内，转回存货跌价准备564.00万元。

　　5、公司于2021年5月29日被认定为国家重点集成电路设计企业，2021年享受免征企业所得税的税收优惠政策，2022年起，公司按10%的优惠税率征收企业所得税，所得税费用较2021年增长609.36万元。

　　报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少31,223.03万元，降幅171.76%。主要系：

　　1、公司下游客户因受行业周期影响，账期有所延长，回款速度放缓；

　　2、为保证公司业务正常开展，公司主动增加备货，向上游支付较多货款；

　　3、公司员工人数显著增长，工资薪金支付增加。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　（一）公司的核心竞争力

　　1、核心技术优势

　　公司自创立以来，专注于存储器芯片的技术研发和产品创新。以技术创新为基础，通过持续的创新研发和技术积累，现已形成具备完整的核心技术和产品体系。同时，公司推出“存储+”规划和长期战略，积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。

　　NOR Flash方面，公司创新性地将电荷俘获技术的SONOS工艺应用在NOR Flash的研发设计中，并与晶圆厂联合开发和优化55nm及40nm NOR Flash工艺制程的NOR Flash芯片，使得公司的NOR Flash芯片具备了宽电压、超低功耗、快速擦除和高性价比等特点以及领先的成本优势。同时，公司也基于ETOX工艺延伸产品进行布局，目前工艺制程为50nm节点，以中大容量市场为主，衔接SONOS工艺下的中小容量市场。随着公司和下游客户之间业务的不断开展，公司NOR Flash产品的功耗、稳定性和兼容性得到了国内外客户的认可，出货量逐年增长，公司已经逐渐成为了NOR Flash市场中重要的供应商之一。

　　MCU方面，公司在芯片中嵌入Flash和SRAM存储器，结合基本逻辑工艺的低功耗特征和低功耗技术，使得公司的MCU芯片产品具备与公司SONOS NOR Flash一脉相承的低功耗、高可靠性、高性价比和优越的抗电磁干扰性能等特点。

　　EEPROM方面，公司联合晶圆厂优化130nm及95nm及以下工艺制程下的制造工艺，针对存储单元的结构、擦写电压进行了改造和优化，有效的缩小了芯片面积，在保障可靠性的前提下有效的降低了芯片的单位成本。公司积极响应市场需求、发挥技术优势，实现了地址编程、区域保护等特色功能，满足了客户对摄像头模组中的参数的保护诉求，极大地提升了公司产品的市场竞争力并保障了公司的盈利能力。综合来看，公司EEPROM产品的可靠性、功耗等性能指标均表现优异。

　　公司的核心技术均属于自主知识产权，并形成了有规划、有策略的专利布局。截至2022年12月31日，公司已获授权的发明专利达31项，集成电路布图设计证书33项，已经建立起了完整的自主知识产权体系。

　　2、核心团队优势

　　公司自创立以来，专注于持续的技术研发和产品创新，持续的研发创新帮助公司在产品性能上取得重要的技术突破，形成了“存储”及“存储+”两大产品模块。公司创始团队和技术团队曾经在NEC、华虹NEC、中芯国际、Integrated Device Technology,Inc.（IDT）、旺宏、Silicon Storage Technology,Inc.、SONY等国内外知名公司有多年研发和管理经历，核心技术人员平均工作超过十五年，具备深厚的IDM、Foundry和Fabless行业经验，具备综合竞争优势：

　　（1）公司拥有丰富的与晶圆代工厂合作开发先进工艺制程的产业经验，具备推动存储器技术升级和存储单元及相关器件的优化的研发能力；

　　（2）公司作为Fabless设计公司，拥有持续成功的产品开发量产经验，形成存储器和数模混合芯片领域的设计优势，产品具备领先的低功耗、宽电压等优势；

　　（3）公司基于IDM的工艺和产品协同开发经验，通过优化产品的设计架构与工艺，能够最大程度地实现对产品性能、可靠性和芯片面积的优化；

　　（4）公司基于与晶圆厂的长期合作和战略协同，提高了工艺开发和产品迭代的效率，使公司的产品具备业界领先的工艺节点和存储单元性能及尺寸。

　　公司核心团队在技术研发、市场销售、工程管理等领域均有着丰富的阅历和实战经验。公司自成立以来就十分注重人才的培养和创新，目前已培养了众多存储器芯片设计领域的专业技术人才，同时，公司重视针对新研发业务的优质行业人才引进，凭借独特的企业文化、优于同行的员工激励机制及已构建的品牌优势，不断吸收优秀的研发人才，为公司的产品升级和业务拓展奠定良好的研发团队基础。

　　3、客户资源拓展迅速

　　经过多年的发展和积淀，凭借低功耗、高可靠性等产品优势，公司已成为国内重要存储器芯片供应商之一，得到了客户的广泛认可。

　　目前公司核心产品广泛应用于各类TWS蓝牙耳机、工业控制、汽车电子、可穿戴设备、手机摄像头模组、AMOLED、家电、TDDI等领域，公司在国内市场覆盖了OPPO、vivo、荣耀、小米、联想、美的等众多知名企业，同时不断拓展海外市场，覆盖三星、松下、惠普、希捷等知名终端客户，并与Dialog Semiconductor（DLG）等主控原厂建立了稳定的合作关系。凭借国内外客户资源的迅速拓展，近年来公司经营业绩保持高速增长。

　　4、产品体系优势

　　公司已推出的产品体系覆盖了EEPROM和NOR Flash，均具备优异的产品性能和较强的市场竞争力。首先，公司的存储器芯片产品容量覆盖2Kbit-128Mbit、支持宽电压操作，可满足不同场景下的数据存储需求和完整解决方案，例如手机摄像模组中的2D和3D应用场景；其次，公司提供超小型封装方案，包括1.5mm*1.5mm USON封装和最小0.575mm*0.575mm的WLCSP封装，并在通讯产品中采用领先的Fan-out技术，满足下游客户对存储器芯片的小型化需求；最后，公司提供合封和外挂的两种选择方案，适用不同的客户场景需求。

　　因此，公司是行业内为数不多的同时具备EEPROM和NOR Flash产品线的芯片设计公司，能够针对客户不同的容量、功能和封装需求，提供综合性存储器芯片解决方案。

　　（二）核心竞争力变化情况

　　2022年，公司的核心竞争力未发生重大变化，但是受全球宏观经济下行、国际形势紧张等因素影响，下游消费类需求萎靡，半导体设计行业进入下行周期，导致公司产品单价及营业收入、毛利率均出现不同程度下降，公司2022年业绩大幅下滑，如未来营收未能恢复增长，则业绩存在继续下滑或亏损的风险。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　2022年，公司坚持做好主营业务，持续保持有质量发展，在已销的产品稳步增长的前提下，加强研发投入，业务保持稳定增长。2022年公司研发费用为14,859.36万元，研发投入金额较上年同期增长62.42%。

　　报告期内，公司在存储器芯片领域持续拓展，进行40mn以下新一代工艺和浮栅下一代技术创新技术储备，并在存储领域延展ETOX工艺技术开发中大容量NOR Flash产品，同时布局“存储+”战略，包括基于ARM内核的32位MCU芯片多颗产品实现研发并部分产品量产出货，以及应用于摄像头模组的高性能VCM Driver芯片系列模拟产品。

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　1、截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：元

　　2、截至2022年12月31日，募集资金用于现金管理的情况如下：

　　单位：元

　　公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，普冉股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　截至2022年12月31日，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：

　　注1：截至2022年12月31日，上海志颀直接持有公司股份9,311,516股。

　　注2：截至2022年12月31日，宁波志冉持有上海志颀6.31%的出资份额，宁波志旭持有上海志颀4.21%的出资份额。

　　截至2022年12月31日，董事陈凯因公司实施资本公积转增股本，增加股份24,115股,其持有的全部股份于2022年8月23日解禁流通，此后，因个人资金需要进行减持，共减持公司股份21,000股；此外，公司董事、监事、高级管理人员持有的中信证券-中信银行-中信证券普冉股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，通过公司2021年资本公积转增股本后，持有850,415股，其持有的全部股份于2022年8月23日解禁流通，并在2022年全部减持。

　　除上述情况外，公司董事、监事及高级管理人员不存在质押、冻结及减持情况。

　　十一、保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

　　保荐代表人：王建文赵亮

　　中信证券股份有限公司

　　2023年4月14日