深圳市桑达实业股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告|陕西省_新浪财经

　　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2023-007

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议通知于2023年3月31日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月4日在公司会议室以现场和网络视频相结合的方式召开，应出席董事9名，实际出席董事8名。会议由董事长刘桂林先生主持，董事谢庆华先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事长刘桂林先生出席并行使表决权。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下事项：

　　1. 关于中国系统增资中电三公司的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为了实现公司下属公司中国电子系统工程第三建设有限公司（以下简称“中电三公司”）业务高速增长的目标并提高市场整体竞争能力，中电三公司拟将注册资本金由8,000万元增至10,000万元。该公司现有股东中国电子系统技术有限公司（简称“中国系统”）及两个员工持股平台（成都虹祥景业工程管理咨询中心（有限合伙）、成都虹瑞景业工程管理咨询中心（有限合伙）按各自持股比例等比例增资。新增出资对价中50%采用现金增资，剩余50%采用中电三公司账面未分配利润转增注册资本。中国系统本次出资4,132.20万元，其中现金出资2,066.10万元，采用中电三公司账面未分配利润转增注册资本2,066.10万元。

　　增资前后情况如下：

　　■

　　2. 关于中国电子云公司投资云上陕西的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　云上陕西科技运营有限公司（以下简称“云上陕西”）是陕西省数字政府运营公司，主要业务为省级数字政府建设提供顶层架构设计、数据资源管理运营、应用系统建设、云网资源管理、安全管理与运营等服务，陕西广电融媒体集团有限公司及其子公司陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电网络”，股票代码600831）现合计持有云上陕西100%股权。为加快陕西数字政府建设，云上陕西拟引入其他股东实现股权多元化，整合股东优势，更好发挥云上陕西专业化平台公司功能，助力陕西高质量发展。

　　基于云上陕西股权重组优化方案，为深度参与陕西省数字政府建设及运营，积极参与陕西省政务云及数据资源体系建设，持续扩大公司在陕西省内影响力，经审议，董事会同意子公司中电云数智科技有限公司（以下简称“中国电子云公司”）合计出资3,000万元，受让由广电网络持有的云上陕西6%股权及完成剩余实缴出资义务。

　　本事项尚需取得广电网络上级主管单位中共陕西省委宣传部批复，并需向国家反垄断执法机构进行经营者集中申报，尚存在一定不确定性。

　　3. 关于继续为中国电子云公司提供担保并调整已有担保额度的议案（详见公告：2023-008）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　中国电子云公司于2022年完成了混合所有制改革，引入了员工持股平台、中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）及国开金融下属投资基金。为了满足业务发展实际和需要，经审议，董事会同意公司继续为中国电子云公司提供担保，担保额度增加为20亿元，同时中国系统不再为中国电子云公司提供担保。

　　公司独立董事对以上担保事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　三、备查文件

　　1. 第九届董事会第十五次会议决议。

　　2. 独立董事对第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日

　　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2023-008

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于继续为中国电子云提供担保

　　并调整已有担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%，且本次被担保方资产负债率超过70%，敬请投资者关注担保风险。

　　一、本次担保情况概述

　　1、中电云数智科技有限公司（以下简称“中国电子云公司”）原为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，2022年完混合所有制改革，引入了由核心团队和骨干人才组成的员工持股平台“云启未来（武汉）管理咨询中心（有限合伙）”（以下简称“云启未来”），中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电信创”）及外部战略投资人国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开基金”）共同增资，目前公司持有中国电子云公司60%股权。

　　根据整体发展规划，为满足业务发展实际和需要，公司拟为中国电子云公司继续提供担保，且担保额度增加5亿元，合计为20亿元，同时公司控股子公司中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）不再为中国电子云公司提供担保。

　　本次公司及控股子公司担保额度调整的具体情况如下：

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　　以上担保额度为子公司根据自身生产经营的需要测算，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　2、上述事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，表决票9票，其中同意9票、反对0票、弃权0票。本公司独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。本事项尚需经过公司股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　1、基本情况

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　　2、股权结构

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　　3、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元人民币

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　　注：2022年1-9月财务数据未经审计。

　　三、担保协议主要内容

　　担保协议将在获得相关审批后根据金融机构的实际情况适时签署。担保方式为差额补足保证及连带责任保证担保，每笔担保的期限和金额依据与有关金融机构最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　被担保人中国电子云公司为公司的控股子公司，公司对中国电子云公司的资产质量、经营情况、偿债能力、资信状况充分了解，本次对其提供担保能够解决其在经营中对资金的需求问题，有利于该公司保持必要的周转资金，有助于其日常生产经营的正常开展。中国电子云公司其他三名股东云启未来、中电信创和国开基金属于员工持股平台或股权基金，不具备担保能力，无法提供等比例担保及反担保，公司拟采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用的方式防范代偿风险。经综合评估，公司认为对中国电子云公司担保的财务风险处于可控范围内。

　　五、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为，公司本次继续为中国电子云公司提供担保并调整已有担保额度，主要是为了满足中国电子云公司正常生产经营的需要，未损害公司及股东的利益。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交公司股东大会审议通过。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保调整后，公司累计对外担保额度为30.88亿元，占公司2021年经审计净资产的51.2%；实际担保余额9.33亿元，占公司2021年经审计净资产的15.5%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。公司无逾期担保情况。

　　七、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司董事会

　　2023年4月6日