齐峰新材料股份有限公司关于深圳证券交易所对公司向特定对象发行股票问询函的回复公告|钛白粉_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　齐峰新材料股份有限公司（简称“公司”或“齐峰新材”）于2023年3月9日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对齐峰新材料股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第39号），公司董事会对相关问题进行了认真复核，现将相关问题回复公告如下：

　　问题1、结合中核钛白主营业务、购销渠道、品牌优势、专利技术、行业地位等情况说明中核钛白是否具有你公司同行业或者相关行业较强的“重要战略性资源”，是否能够给你公司带来“国际国内领先的核心技术资源”或“国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”，是否符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见》）的规定。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）齐峰新材本次发行引入战略投资者中核钛白的基本情况

　　1、主营业务

　　中核钛白主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售，是我国最早从国外引进全套金红石型钛白粉生产技术的企业。2019年至2021年，钛白粉销售收入占总销售收入的98%以上，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　钛白粉化学名称为二氧化钛，化学分子式为TiO2，是目前世界上性能最好的白色颜料，约占全部白色颜料使用量的80%。钛白粉稳定的物化性质、优良的光学性能决定了其优越的颜料性能，包括极佳的遮盖力、着色力、白度和耐候性，使其作为一种重要的无机化工产品，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、化纤、橡胶等领域，终端产品应用于房地产、汽车工业、装饰纸等高速发展的行业。近三年中核钛白钛白粉产品用于造纸行业的比例如下表所示：

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　　钛白粉在造纸行业中主要用于生产装饰原纸，中核钛白与齐峰新材之间构成直接上下游关系。

　　2、购销渠道

　　中核钛白近三年直销比例不断提升，具体如下表所示：

　　单位：万元

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　　中核钛白主要围绕根据下游需求推出定制化产品及开拓海外客户两方面开展销售工作。

　　金红石型钛白粉的主要下游行业对产品的要求趋于非标准化，因此，针对下游客户需求开发定制化产品及提供针对性的技术服务是与大型下游客户形成长期稳定合作的重要基础。中核钛白通过积极稳妥的推进新产品研发工作，优化产品结构，更好的满足下游行业产业升级的市场需求，从而打造出具有独特核心竞争力的产品。其次，中核钛白通过提高对下游客户的技术服务能力，进一步加强和拓展与下游企业，尤其是龙头企业的紧密合作，形成战略伙伴关系，持续巩固合作成果。

　　在大力拓展国内销售渠道的同时，中核钛白持续加大国际市场开拓力度。近三年中核钛白外销收入保持高速增长，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　2022年1月1日，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）在文莱、柬埔寨、老挝、新加坡、泰国、越南等6个东盟成员国和中国、日本、新西兰、澳大利亚等4个非东盟成员国正式开始实施。《区域全面经济伙伴关系协定》是目前全球体量最大的自贸区。2019年，RCEP的15个成员国总人口达22.7亿，GDP达26万亿美元，出口总额达5.2万亿美元，均占全球总量约30%。RCEP自贸区的建成意味着全球约三分之一的经济体量将形成一体化大市场。东南亚发展中国家大力发展基建也将进一步拉动国内钛白粉的出口需求。中核钛白将利用上述有利因素，重点开拓东南亚市场。

　　3、品牌优势

　　中核钛白产品进入钛白粉市场已有近二十年时间，与其他国内同行相比，中核钛白主力产品较早进入国内、国际市场，具有十分明显的市场先行优势。经过多年的努力，中核钛白产品已出口众多国家及地区，国内、外主要客户均为各自行业内的翘楚。中核钛白通过长期的品质、供应和服务保障，与之建立了长期稳定的战略合作关系，在客户中拥有良好的信誉。中核钛白下属全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司、甘肃东方钛业有限公司是国家高新技术企业，安徽金星钛白（集团）有限公司是安徽省民营百强企业、安徽省院士工作站备案单位。中核钛白所拥有的泰奥华牌、金星牌商标分别被评为甘肃省和安徽省著名商标，在行业内和客户中拥有良好的口碑和较高的知名度。

　　中核钛白以科技创新为引领，在产品研发上加大资金投入，从国内外引进人才，购置先进的科研仪器设备，结合市场用户的需要开发出多个新产品。中核钛白现已形成8大产品系列，其中R-217应用在高档装饰纸领域，R-216应用于建筑涂料，R-213应用在高档色母粒，R-219应用于粉末涂料，R-2196应用于油性涂料。上述产品均深受用户好评，R-217产品目前市场占有率遥遥领先，R-216产品通过了国际知名企业如宣威、巴斯夫等的质量认证，产品出口到欧洲和北美等地，R-213产品在全球领先的高档色母粒厂家得到了推广和应用，市场口碑甚佳。

　　4、专利技术

　　为了更好的服务于下游客户，针对下游客户在使用钛白粉过程中的重大关键性问题，中核钛白以客户为中心开展研发创新。

　　一方面中核钛白对现有生产技术和钛白粉进行改进、优化和创新。中核钛白结合自身发展的需要，从欧洲和美国引进了先进技术，并对引进技术进行了充分的消化和吸收，在同行业中占据了一定的比较优势，如与TZMI合作，引进了四氯化钛双效晶种技术，从德国进口了一流的包装机和辊压磨，从丹麦引进闪干机，从瑞士进口了砂磨机等，通过嫁接生产工艺，创建了领先于同行业的自动化生产系统。近年来，创新成果不断涌现，其中授权发明专利19项，授权实用新型专利62项，许多的专利成果在生产上得到了推广和应用，为中核钛白创造了良好的经济效益和社会效益。

　　另一方面通过与客户进行技术交流，指导客户改进生产工艺，提升下游客户的生产效率，确保双方的可持续发展。为了更好的服务于造纸行业客户，中核钛白在造纸相关设备上投入资金，聘请国外造纸和钛白粉行业专家共同研发，引入国外先进造纸钛白应用工艺。中核钛白结合自有产品特性，自主形成基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺、低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺等造纸钛白应用专有技术，可显著改善装饰原纸产品品质，提升客户经济效益。

　　5、行业地位

　　目前，中核钛白已形成近40万吨的金红石型钛白粉年生产能力，产能位列国内第二位、全球第六位。

　　根据中国林产工业协会装饰纸专业委员会统计报告，2021年我国具有一定规模企业装饰原纸销量为114.97万吨。装饰原纸中钛白粉添加量为30%~35%，按30%测算，我国装饰原纸行业需消耗钛白粉约34.49万吨。同期中核钛白造纸钛白粉销量约为7.9万吨，市场占有率约为23%。

　　（二）中核钛白具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源

　　1、钛白粉应用工艺水平决定装饰原纸企业产品品质及经济效益

　　湿纸页的成形过程是一个复杂的物理化学过程，造纸配料中的纤维、细小纤维、干扰物质、填料、色料、胶料、化学添加剂等都具有复杂的表面和胶体化学性能，特别是造纸配料的电荷、比表面积、吸附等表面化学现象不但影响纸质量等级的提高，而且还会影响纸机的正常运转。

　　钛白粉是装饰原纸最主要的填料，钛白粉的成本占齐峰新材装饰原纸生产成本的40%左右。造纸过程中添加的钛白粉及其应用工艺将会直接影响产品的白度、遮盖性、一致性和成本等指标，从而影响产品质量等级、造纸企业经济效益。

　　目前我国装饰原纸在透气度、颜色一致性等指标上较国际领先产品存在一定差距。透气度是影响装饰原纸浸胶性能的关键指标。在其他指标保持不变的情况下，透气度越低，下游浸胶企业加工的车速越快，生产效率就越高。当前国内装饰原纸的透气度主要在25秒-30秒，下游浸胶车速主要为30米/分钟。国际领先的装饰原纸透气度指标要求在20秒以内，满足国际上50米/分钟的浸胶车速。

　　装饰原纸制造企业为了提高遮盖性会加入大量的钛白粉。在加入钛白粉的过程中，如果不能使钛白粉均匀的吸附在木浆纤维上，钛白粉将会发生絮聚现象，堵塞木浆纤维之间的空隙，不但达不到遮盖性能的要求，还将提高纸页的透气度。钛白粉发生絮聚既增加了钛白粉用量，又降低了产品品质。

　　因此，在添加钛白粉的过程中如何保证钛白粉均匀吸附在木浆纤维上，提高钛白粉留着率，对于提高装饰原纸的市场竞争力有重要意义。

　　2、中核钛白在造纸钛白研发应用领域处于国际领先地位，储备了多项国际国内领先的造纸钛白应用工艺

　　作为国际领先的钛白粉行业龙头企业，中核钛白在钛白粉生产和应用领域具备丰富经验和技术优势。自2007年上市以来，中核钛白通过兼并重组、产能扩张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前，中核钛白已形成近40万吨的金红石型钛白粉年生产能力，在其扩产项目完成后，将具备70万吨的金红石型钛白粉年生产能力，成为全球规模最大的硫酸法钛白粉生产企业之一。经过多年的消化、吸收和创新，目前中核钛白已拥有较为雄厚的技术积累和技术创新能力，被誉为钛白粉行业的“黄埔军校”。

　　中核钛白作为国内钛白粉行业头部企业，对钛白粉的生产和应用有着深厚的技术积累，并且在造纸相关研发设备上投入资金，聘请国外造纸和钛白粉行业专家共同研发，引入国外先进造纸钛白应用工艺。在此基础上，中核钛白充分结合钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡理论，自主研发了多项能够显著提高下游造纸企业生产效率、改善装饰原纸品质的钛白粉应用技术。

　　①基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺

　　造纸工艺中通常将钛白粉打浆并调节至合适pH值后加入纸浆槽，该过程中需要最大程度保持钛白粉在水中的分散性。钛白粉在水中的分散性主要由静电力维持，颗粒在分散介质中静电力的衡量方式是Zeta电位，而多数物体的Zeta电位随分散环境，特别是pH值改变而改变。造纸过程中调节钛白浆料pH值过程会影响钛白粉分散性，从而会产生钛白粉分散不均甚至结团现象。

　　另一方面，钛白粉在纸张中的留着机理也对钛白浆的pH值和表面电性提出了要求，且这两方面对pH值和电性的要求并不一致，如何处理好这个矛盾需要对钛白粉的分散机制和造纸工艺机理都具有较为深入的理解。

　　目前国内诸多造纸厂一般采用传统的片碱调pH打浆技术，不能很好的兼顾钛白粉的分散与留着；而普通意义上常用的钛白粉分散剂和分散系统，一般为涂料系统开发，不适用于造纸系统，对钛白粉的留着有较大的负面影响。

　　中核钛白充分结合钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡理论，自主研发了能够兼顾钛白粉分散和造纸湿部化学的造纸用钛白粉分散核心技术。该项技术对于提高钛白粉分散效果、提升造纸产品品质及减少钛白粉单耗具有重要的现实意义。

　　②低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺

　　在抄纸过程中，上网后的纸料经脱水后形成纸幅，纸料脱水的速度决定了纸幅成形的速度。同时，由于一般抄纸网孔的尺寸远大于纸料中细小组分（主要是钛白粉）的尺寸，部分细小组分随脱水过程流失，因此纸料并非完全留着在网上。如何从化学的角度来改善纸料的留着与脱水，以减少纸料流失和提高纸机车速，是造纸企业及钛白粉生产企业共同面临的难题。

　　钛白粉的留着主要基于静电力和范德华力，其对纸纤维的吸附是可逆的，结合力并不很强，大的冲击力或者其它正电物质的竞争，均可使其脱附。因此在钛白粉吸附之后，需要使用适当的助剂帮助其固定，从而使得钛白粉在纸张中取得一个良好的三维分布，不但有利于留着，还能显著提高钛白粉的遮盖力。

　　目前国内装饰原纸企业一般避免在造纸湿部使用大分子助留剂，因为其使用过程不易控制，不恰当的使用会导致纤维絮聚，影响纸张成型性。此外也没有开发出具有广泛实用价值的装饰原纸助留系统。

　　中核钛白结合下游客户的生产工艺特点，引进美国造纸湿部先进技术，深入研究多种助留系统的机理，结合钛白粉产品的特性，成功开发出适合中国国情的低克重高留着核心技术。该技术的应用可有效提高钛白粉的留着和遮盖，从而大幅降低下游造纸企业生产成本，提高造纸企业盈利能力。

　　通过与下游造纸企业开展技术合作对于提高钛白粉分散效果、提升造纸产品品质及减少钛白粉单耗具有重要的现实意义。

　　中核钛白在钛白粉研发、生产过程中在钛白粉应用领域积累了丰富的经验，可针对性提出满足终端客户需求的钛白粉选型、适配、改进的方案，为客户创造良好的经济效益和社会效益。

　　3、中核钛白通过锁定钛矿来源及资源循环利用形成规模、成本优势

　　目前，中核钛白已形成近40万吨的金红石型钛白粉年生产能力，产能位列国内第二位、全球第六位。

　　中核钛白主营产品金红石型钛白粉的主要原材料为钛矿及硫酸，合计占生产成本60%以上。在钛矿方面，中核钛白依托特有的生产工艺技术，与西北、西南核心钛矿生产地区钛矿生产商达成了长期独供的合作关系。2021年该供应商为中核钛白提供30余万吨的钛矿供应，其价格较外购国内主流钛矿有近1000元/吨（含税）的成本优势。在硫酸方面，中核钛白主要生产基地东方钛业硫酸来源为其园区内企业冶炼产品副产物，实现园区危化品就地消化和转化的同时，大幅降低了硫酸原材料的外购成本；中核钛白主要生产基地金星钛白具备40万吨/年的硫磺制酸生产能力，采用“两转两吸”生产工艺，生产出的硫酸保障钛白粉粗品车间使用。在生产过程中，锅炉内燃烧硫磺产生大量的余热，经压力处理转化为中压/低压蒸汽保障生产车间使用，余热经能源处理可进行发电。

　　中核钛白的规模、成本优势能大幅降低公司钛白粉采购成本，减少钛白粉价格波动对公司生产经营产生的负面影响，提升公司的盈利能力。

　　4、中核钛白具备显著的品牌与市场先行优势

　　中核钛白下属全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司、甘肃东方钛业有限公司是国家高新技术企业，安徽金星钛白（集团）有限公司是安徽省民营百强企业、安徽省院士工作站备案单位。中核钛白所拥有的泰奥华牌、金星牌商标分别被评为甘肃省和安徽省著名商标，在行业内和客户中拥有良好的口碑和较高的知名度。

　　中核钛白产品进入钛白粉市场已有近二十年时间，与其他国内同行相比，其主力产品较早进入国内、国际市场，具有十分明显的市场先行优势。经过多年的努力，中核钛白产品已出口众多国家及地区，国内、外主要客户均为各自行业内的翘楚。中核钛白通过长期的品质、供应和服务保障，与之建立了长期稳定的战略合作关系，在客户中拥有良好的信誉。

　　综上，中核钛白具有装饰原纸行业较强的重要战略性资源，具有与齐峰新材形成优势互补、强强合作的空间和潜力，可为齐峰新材带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。齐峰新材本次引入中核钛白作为战略投资者，符合《适用意见》中关于战略投资者需“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”的规定和要求。

　　（三）中核钛白所储备的钛白粉在装饰原纸均匀分布生产工艺、低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺能够显著增强齐峰新材的核心竞争力和创新能力，带动齐峰新材的产业技术升级，显著提升齐峰新材的盈利能力

　　中核钛白将利用其储备的钛白粉应用工艺，通过战略合作从以下几个方面提升齐峰新材的核心竞争力和创新能力：

　　1、造纸钛白均匀分布将大幅提高装饰原纸产品各卷之间颜色一致性

　　目前齐峰新材所生产的装饰原纸与市场中高端竞品的主要差距就在于各卷产品之间颜色的一致性。装饰原纸生产过程中钛白粉产生絮聚现象将导致颜色不均匀和沉积物堆积，即使添加更多的钛白粉进行补偿，纸张强度和纸机的运转性能也会下降。装饰原纸产品各卷之间颜色缺乏一致性，将导致装饰原纸企业需要频繁调整生产参数，生产效率低下。缺乏颜色一致性的装饰原纸也较难获得下游客户的认可，从而导致产品附加值低。

　　针对生产过程中所添加钛白粉的特性采用高效生产工艺使其均匀分布，将大幅提高装饰原纸产品各卷之间颜色一致性。

　　2、钛白粉均匀分布将降低装饰原纸的透气度

　　目前我国装饰原纸在透气度指标上较国际领先产品存在一定差距。透气度是指一定面积的纸张在一定真空度下，透过一定空气量的时间，以s/100ml表示。透气度是影响装饰原纸浸胶性能的关键指标，在其他指标保持不变的情况下，透气度越低，下游浸胶企业加工的车速越快，生产效率就越高。当前国内装饰原纸的透气度主要在25秒-30秒，下游浸胶车速主要为30米/分钟。国际领先的装饰原纸透气度指标要求在20秒以内，满足国际上50米/分钟的浸胶车速。

　　因此，在添加钛白粉的过程中如何保证钛白粉均匀吸附在木浆纤维上，对于提高装饰原纸的市场竞争力有重要意义。

　　3、低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺体现装饰原纸制造企业综合实力

　　纸基饰面材料按原纸定量可分为低定量（约30g/m2）、中定量（50~80g/m2）以及高定量（80~150g/m2）等。低克重装饰原纸木浆用量少，但通常在遮盖性、耐磨性等表面性能指标上较高克重装饰原纸逊色。装饰原纸企业长期致力于通过工艺改进，以低克重原纸实现不逊于高克重原纸的表面性能，从而提升产品竞争力及附加值。装饰原纸低定量是质量提高的一个标志，轻型装饰纸是行业发展的一个重要方向。

　　低克重原纸由于木浆纤维少，钛白粉留着难度大，因此其生产难度较高。齐峰新材通过与中核钛白共同研发低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺，可显著提升公司综合实力及产品附加值。

　　4、通过新产品开发合作，带动齐峰新材的产业技术升级

　　目前齐峰新材为了能满足市场对装饰原纸的差异化需求，每年新推出80~100种型号的装饰原纸产品。为了缩短齐峰新材新产品的开发周期，提升齐峰新材科研创新能力，中核钛白应尽可能配合齐峰新材的新产品研发，配合齐峰新材研制出新产品所需的定制化钛白粉，以降低研发费用。待齐峰新材新产品研发成功并上市后，齐峰新材应排他性地采购中核钛白为齐峰新材新产品研制的定制化钛白粉作为原材料。2023年双方初步确定共同开发下列几个型号的钛白粉产品：预浸渍纸适用低成本钛白粉产品、高覆盖低灰分饰面原纸适用钛白粉产品、超白高亮度饰面原纸适用钛白粉产品、耐高温耐黄变装饰原纸适用钛白粉产品、高适应性高强度印刷原纸适用钛白粉产品、高耐晒素色饰面原纸适用钛白粉产品、高延展性饰面原纸适用钛白粉产品。

　　此外，为保持双方在装饰原纸领域的行业龙头地位，在高端产品研发方面，双方将通力合作，不断提升钛白粉制造技术、优化装饰原纸生产工艺，共同打造“齐峰—中核”高端装饰原纸品牌，增强产品国际竞争力，为双方切入欧美地区等发达国家市场奠定坚实基础。

　　5、通过原材料供销合作，降低采购成本，提升齐峰新材的盈利能力

　　中核钛白作为国际领先的钛白粉行业龙头企业，具备雄厚的产能、资金、管理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为齐峰新材提供经济稳定的原材料供应。双方在协议精神指导下，建立深度合作关系，中核钛白在销售价格、结算付款方式等方面，给予齐峰新材一定优惠，在此前提下，齐峰新材优先按其需求量的一定比例向中核钛白采购钛白粉。市场行情起伏时，在同等商业条件下，齐峰新材应将优先使用中核钛白产品，同时中核钛白也将优先供应齐峰新材。

　　6、通过市场拓展合作，提升双方区域影响力，促进齐峰新材客户资源的开拓

　　齐峰新材和中核钛白分别系我国装饰原纸、金红石型钛白粉行业的龙头企业，均处于装饰原纸产业链，齐峰新材下游客户主要系人造板、家具、地板与木门产业等。大型家具厂商为了保证不同批次家具产品外观的一致性，在采购装饰原纸时往往会要求供应商“定工艺、定机台、定原料”，即确定装饰原纸生产工艺、确定装饰原纸的生产线、确定装饰原纸的主要原材料供应商（木浆、钛白粉）。基于此，双方可以深度合作，共同开发客户资源，在业务开展活动中，优先推荐客户采用另一方相关产品，形成上游钛白粉原料到下游装饰原纸的长期稳定全产业链布局，不断扩大业务区域覆盖范围及市场规模。

　　在合作区域上，随着“一带一路”倡议的发展及区域全面经济伙伴关系协定RCEP的正式生效，亚太地区成为最有活力的自由贸易区。目前东南亚地区发展中国家正大力发展基建，会加大国内钛白粉和装饰原纸出口需求，双方可利用各自优势，实现强强联合，优选珠三角、东南亚等地区作为重点区域，共同开拓新的客户资源，共同提升区域影响力。

　　综上所述，中核钛白具有与公司同行业或相关行业较强的重要战略性资源，通过本次战略合作，中核钛白够给公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强齐峰新材的核心竞争力和创新能力，带动齐峰新材的产业技术升级，显著提升齐峰新材的盈利能力，符合《适用意见》的相关规定和要求。

　　（四）独立董事意见

　　我们认为，中核钛白作为公司本次引入的战略投资者，符合相关法律法规规定的战略投资者的要求。公司拟引入中核钛白为战略投资者，以发挥中核钛白在装饰原纸即钛白粉应用领域方面的丰富生产经验和技术创新优势，并在钛白粉生产工艺改进，产品技术研究与应用等方面的开展合作，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。

　　问题2、结合中核钛白拟获得股份数量、锁定期、后续减持安排等情况，说明中核钛白是否符合《适用意见》“愿意长期持有上市公司较大比例股份”的规定。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）中核钛白符合《适用意见》“愿意长期持有上市公司较大比例股份”的规定

　　根据公司与中核钛白签署的《股份认购协议》和本次向特定对象发行股票方案，中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数），本次发行完成后，中核钛白将持有公司不低于7.62%且不超过10.83%的股份，并成为公司第二大股东，符合较大比例股份的要求。同时，中核钛白承诺自本次发行结束之日起18个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，中核钛白将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜；且截至本回复出具日，中核钛白不存在上述锁定期届满后的减持意向及计划。

　　综上，中核钛白愿意长期持有公司较大比例股份，其认购股数占发行后总股本的比例以及拟持有期限，符合《适用意见》关于战略投资者需“长期持有上市公司较大比例股份”的规定和要求。

　　（二）独立董事意见

　　本次发行完成后，中核钛白将持有公司不低于7.62%且不超过10.83%的股份，并成为公司第二大股东，同时承诺自本次发行结束之日起18个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票。

　　我们认为中核钛白认购股数占发行后总股本的比例以及拟持有期限，符合《适用意见》关于战略投资者需“长期持有上市公司较大比例股份”的规定和要求。

　　问题3、结合中核钛白现有经营和投资业务范围、未来投资方向和计划等情况，说明引入中核钛白是否可能导致与你公司在各类业务及其拓展方面存在竞争，如是，说明相关同业竞争是否可能对你公司构成重大不利影响以及避免不利影响的措施（如有）。

　　回复：

　　（一）中核钛白现有经营和投资业务与公司不存在实质竞争

　　中核钛白主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售，是最早从国外引进全套金红石型钛白粉生产技术的企业，2019年至2021年，钛白粉销售收入占总销售收入的98%以上。公司主营业务为高档装饰原纸的研发、生产和销售，钛白粉作为装饰原纸最重要的原材料之一，公司产品与中核钛白的主营产品钛白粉属于上下游关系，不存在市场竞争关系。中核钛白的重要子公司及其主营业务如下表所示：

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　　注：中核钛白重要子公司相关信息来源于中核钛白2022年半年度报告

　　综上，目前中核钛白及其主要子公司业务以钛白粉、矿产品等销售为主，与公司现有业务不构成直接市场竞争。

　　（二）中核钛白未来投资方向和计划

　　结合自身业务现状及特点，中核钛白提出通过内生增长、外延并购的战略手段，聚焦“资源、钛化工、新材料”三大业务板块，全面布局产业链上下游，打造绿色循环产业经济，建成全球最具竞争力的“钛白粉生产基地、磷酸铁锂生产基地”。

　　此外，根据公司与中核钛白签署的《战略合作协议》，中核钛白承诺除通过认购本次发行股票方式成为公司战略投资者以外，目前没有进行，且将不会在取得公司本次发行股份之日起36个月内作为战略投资者认购与公司同行业的其他上市公司向特定对象发行的股票。

　　综上，截至本回复出具日，中核钛白不存在向与公司具备竞争关系的公司的投资方向和计划。

　　（三）引入中核钛白不会导致双方在各类业务及其拓展方面存在竞争

　　中核钛白是公司的上游原材料供应商。本次战略合作系双方谋求长期共同利益的举措，符合双方的长期发展战略。公司和中核钛白分别作为国内装饰原纸行业和金红石型钛白粉领域的龙头企业，通过本次战略合作，双方将在钛白粉生产工艺、新产品开发合作、技术交流、原材料供销、市场拓展等方面开展深入合作，能够实现良好协同，优势互补，形成发展合力，加快资源整合，显著提升双方的市场影响力和综合竞争力。

　　综上，引入中核钛白不会导致双方在相关业务领域及其拓展方面存在竞争，不会对公司的经营业务产生不利影响。

　　问题4、请提供你公司筹划向特定对象发行股票并引入中核钛白作为战略投资者事项的内幕信息知情人名单，核查说明你公司及其董事、监事、高级管理人员、你公司实际控制人是否存在泄露内幕信息或利用内幕信息进行证券交易的情形。

　　回复：

　　本次筹划向特定对象发行股票并引入中核钛白作为战略投资者事项的内幕知情人名单已按要求提交。

　　经公司自查，公司及董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人不存在泄露内幕信息或利用内幕信息进行证券交易的情形。

　　齐峰新材料股份有限公司董事会

　　二○二三年三月十七日