桂林旅游股份有限公司第六届董事会2023年第一次会议决议公告

　　证券代码：000978    证券简称：桂林旅游    公告编号：2023-005

　　桂林旅游股份有限公司第六届董事会

　　2023年第一次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2023年第一次会议通知于2023年2月26日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2023年3月3日9:30在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开。本次会议应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数1人)。邹建军独立董事因公务原因未能亲自出席会议，委托陈亮独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长李飞影先生主持。公司监事周凌华、陈文沛列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司第七届董事会由9名董事组成的议案。

　　公司第六届董事会已任期届满，需进行换届选举。公司董事会同意公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工董事1名。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.会议审议通过了关于公司董事会换届选举非独立董事的议案。

　　鉴于公司第六届董事会已任期届满，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举。

　　公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工董事1名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　根据股东推荐，公司董事会提名委员会审核同意，公司董事会同意作为提名人提名申光明先生、邓康康先生、訚林先生、郑宁丽女士、桂海鸿先生5人为公司第七届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。

　　会议对提名以上候选人进行逐项表决，表决情况如下：

　　（1）申光明先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

　　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）邓康康先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

　　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）訚林先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

　　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）郑宁丽女士为公司第七届董事会非独立董事候选人

　　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）桂海鸿先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

　　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司第七届董事会非独立董事候选人的提名，具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。

　　经公司第二届第七次职工代表大会民主选举，邓军先生已当选为公司第七届董事会中由职工代表出任的董事。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于选举产生职工董事、职工监事的公告》。经股东大会选举产生的5名非独立董事及3名独立董事，将与公司职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第七届董事会。

　　公司第七届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。

　　3.会议审议通过了关于公司董事会换届选举独立董事的议案。

　　鉴于公司第六届董事会已任期届满，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举。

　　公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工董事1名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　经公司董事会提名委员会审核同意，公司董事会同意作为提名人提名常启军先生、付德申先生、盛学军先生3人为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），其中，常启军先生为会计专业人士。

　　会议对提名以上候选人进行逐项表决，表决情况如下：

　　（1）常启军先生为公司第七届董事会独立董事候选人

　　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）付德申先生为公司第七届董事会独立董事候选人

　　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）盛学军先生为公司第七届董事会独立董事候选人

　　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司第七届董事会独立董事候选人的提名，具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。

　　上述3名独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后，方可提交股东大会审议。《桂林旅游股份有限公司独立董事提名人声明》《桂林旅游股份有限公司独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。

　　4.会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。

　　决定于2023年3月21日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　（1）会议时间：2023年3月21日（星期二）下午14:30

　　（2）会议地点：桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室

　　（3）股权登记日：2023年3月13日

　　（4）会议议题：

　　①关于公司第七届董事会由9名董事组成的提案；

　　②关于选举公司第七届董事会非独立董事的提案；

　　③关于选举公司第七届董事会独立董事的提案；

　　④关于选举公司第七届监事会股东代表监事的提案。

　　《桂林旅游股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2023年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2023年3月3日

　　桂林旅游股份有限公司第七届董事会

　　非独立董事候选人、独立董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人

　　1.申光明先生，1973年3月生，大学学历，法律专业。现任桂林旅游投资集团有限公司（本公司控股股东）党委副书记、董事、副董事长，本公司党委书记；曾任桂林市人民政府办公室秘书科科长、桂林市人民政府督查室副主任、桂林市人民政府副处级督查专员、桂林市人民政府正处级督查专员、桂林市人民政府督查专员、桂林市人民政府办公室二级调研员。

　　申光明先生现任本公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司党委副书记、董事、副董事长；与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　2.邓康康先生，1963年5月生，研究生学历，政治经济学专业，高级农艺师。曾就职于桂林市农业局、桂林市发展和改革委员会。2016年8月至今任桂林航空旅游集团有限公司（本公司第二大股东）党委书记、副董事长；2017年11月至今任桂林航空有限公司董事；2017年11月至2019年12月任桂林航空有限公司副董事长；2017年10月至今任本公司董事。

　　邓康康先生现任本公司第二大股东桂林航空旅游集团有限公司党委书记、副董事长；与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　3.訚林先生，1973年6月生，研究生学历，投资经济管理专业，经济师。2004年3月至今在本公司工作，现任本公司党委委员、副总裁；曾任本公司总经济师、运营总监、第五届董事会董事，桂林两江四湖旅游有限责任公司党委书记、董事长、总经理，桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事。

　　訚林先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份7,000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　4.郑宁丽女士，1976年2月生，在职研究生学历，企业管理专业。2006年3月至2022年11月在桂林旅游投资集团有限公司（本公司控股股东，曾用名：桂林旅游发展总公司）工作，曾任桂林市景区旅游经营管理有限责任公司（桂林旅游投资集团有限公司独资子公司）总经理、党支部副书记，桂林旅游发展总公司营销中心副总经理，桂林旅游发展总公司公园管理分公司党支部副书记、总经理，桂林华之冠旅游开发有限公司（桂林旅游投资集团有限公司控股子公司）董事长、总经理，桂林漓江游览开发公司（桂林旅游投资集团有限公司独资子公司）党总支部书记；2022年11月至今在本公司工作，任本公司党委委员。

　　郑宁丽女士与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　5.桂海鸿先生，1977年4月生，浙江大学本科学历，国际贸易专业。现任海航航空集团有限公司工会主席、海南海航航空物业服务有限公司董事长；近五年历任海航航空集团有限公司总裁助理、海南航空控股股份有限公司董事、海航航空集团有限公司办公室主任、海南航空控股股份有限公司总裁助理、海南海航健康管理有限公司董事长兼总经理、海航科技集团有限公司运营总裁、海航科技股份有限公司副董事长兼首席执行官等职务。

　　桂海鸿先生现任海航航空集团有限公司（北京首都航空有限公司持有本公司第二大股东桂林航空旅游集团有限公司32%的股权，海航航空集团有限公司是北京首都航空有限公司的控股股东和实际控制人）工会主席、海南海航航空物业服务有限公司（海航航空集团有限公司的独资子公司）董事长；与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　二、独立董事候选人

　　1.常启军先生，1971年8月生，硕士研究生学历，副教授，硕士生导师、中国注册会计师、中国注册税务师。现任桂林电子科技大学商学院副教授、上海雅创电子集团股份有限公司独立董事、桂林华诺威基因药业股份有限公司独立董事；曾任桂林集琦股份有限公司独立董事、湖南凯美特气体股份有限公司独立董事。

　　常启军先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　2.付德申先生，1972年12月生，硕士研究生学历，国民经济学专业，研究员、硕士研究生导师。现任桂林旅游学院专任教师、广西高校人文社会科学重点研究基地---休闲养生旅游研究中心主任、广西区域与城市经济研究会副会长、桂林马克思主义理论与现实学会副会长、广西贺州华安汽车运输股份有限公司董事兼总经理、广西视动生活传媒科技有限公司（尚无具体业务）总经理、广西众揽投资有限责任公司（尚无具体业务）执行董事兼总经理、广西天盛秦和投资有限责任公司（尚无具体业务）执行董事兼总经理；曾任桂林市第十三中学教师、桂林市缔嘉房产发展有限公司总经理、桂林旅游高等专科学校教师。

　　付德申先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　3.盛学军先生，1969年8月生，西南政法大学教授、博士生导师。中国经济法学研究学会、银行法学研究学会、证券法研究学会常务理事，中国法学教育研究学会理事，重庆市民法经济法研究学会副会长，重庆市政府立法咨询专家，中国银行业协会、深圳中级人民法院咨询专家，在重庆、鄂尔多斯、德阳、遵义等地仲裁委员会任仲裁员。2018年12月至今在西南政法大学任金融科技法治研究院院长；2019年8月至2020年8月挂职最高人民法院民二庭副庭长、审判员；2020年10月至今先后在重庆百货大楼股份有限公司、重庆钢铁股份有限公司、重庆啤酒股份有限公司任独立董事。

　　盛学军先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　证券代码：000978    证券简称：桂林旅游    公告编号：2023-006

　　桂林旅游股份有限公司独立董事

　　关于公司董事会换届选举的独立意见

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2023年第一次会议于2023年3月3日召开，会议审议通过了关于董事会换届选举非独立董事及独立董事的议案。根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司董事会换届选举事项发表如下独立意见：

　　一、本次公司董事会换届选举的非独立董事、独立董事候选人已作出书面承诺，同意接受提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》等相关的有关规定，表决程序合法、有效。

　　二、本次提名的第七届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人具备法律、行政法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事、独立董事职责所必需的工作经验，其中独立董事候选人具有独立性，均已取得独立董事资格证书；未发现其有《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任董事、独立董事的情形，亦未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查等情形。

　　三、同意提名申光明先生、邓康康先生、訚林先生、郑宁丽女士、桂海鸿先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名常启军先生、付德申先生、盛学军先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　独立董事（签名）:

　　陈亮刘红玉马慧娟于西蔓邹建军

　　2023年3月3日

　　证券代码：000978    证券简称：桂林旅游    公告编号：2023-013

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：在提交本次股东大会表决的提案中，提案1.00是提案2.00、3.00生效的前提，提案1.00经股东大会表决通过后，提案2.00、3.00的表决结果方能生效。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第六届董事会2023年第一次会议审议通过了关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年3月21日（星期二）14:30。

　　网络投票时间为：2023年3月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月21日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月21日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2023年3月13日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2023年3月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　2.本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会2023年第一次会议或第六届监事会2023年第一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容见2023年3月4日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2023年第一次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司第六届监事会2023年第一次会议决议公告》等相关公告。

　　3.提案2.00、3.00、4.00属于影响中小投资者利益的重大事项，股东大会将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　4.提案2.00、3.00、4.00采用累积投票方式进行表决，即每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　公司第七届董事会选举非独立董事5人及独立董事3人，公司第七届监事会选举股东代表监事2人，非独立董事和独立董事的表决将分别进行，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　5.在提交本次股东大会表决的提案中，提案1.00是提案2.00、3.00生效的前提，提案1.00经股东大会表决通过后，提案2.00、3.00的表决结果方能生效。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

　　2.登记时间：2023年3月20日9:00-17:00。

　　3.登记地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦11楼1110房证券部

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

　　5.会议联系方式：

　　联系电话：（0773）8282150 3558955

　　传    真：（0773）8282150

　　邮    编：541002

　　联 系 人：黄锡军、陈薇

　　6.会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　五、备查文件

　　1.桂林旅游股份有限公司第六届董事会2023年第一次会议决议；

　　2.桂林旅游股份有限公司第六届监事会2023年第一次会议决议。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2023年3月3日附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为“360978”，投票简称为“桂旅投票”。

　　2.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事

　　（如表一提案2.00，采用等额选举，应选人数为5位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过5位。

　　②选举独立董事

　　（如表一提案3.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过3位。

　　③选举监事

　　（如表一提案4.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　4.本次股东大会不设置总议案。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年3月21日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年3月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　桂林旅游股份有限公司：

　　兹委托              代表本单位/本人出席贵公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股东账户号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书有效期限：自授权委托书签发之日至股东大会召开日

　　委托人对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　■

　　注：1.对于非累计投票提案，委托人对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内画“√”；

　　2.对于累积投票提案，每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东或代理人可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过应选人数，否则对该议案中所有候选人的投票均视为无效投票。

　　股东或代理人在表决事项右侧投票栏投入具体的投票数；股东也可以以符号代表自己的意见，但本次投票只采用“√”一种符号。如股东或代理人采用在投票栏中划“√”来表达意见而不填写具体投票权数的，则视为将所持有的投票权总数平均投给划“√”的候选人。

　　3.若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：

　　（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

　　授权委托书签发日期：    年  月  日

　　证券代码：000978     证券简称：桂林旅游     公告编号：2023-014

　　桂林旅游股份有限公司第六届监事会

　　2023年第一次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2023年第一次会议通知于2023年2月26日以书面或电子文件的方式发给各位监事。会议于2023年3月3日上午11:00在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人（其中：委托出席的监事人数1人）。王韶飞监事因出差未能亲自出席会议，委托周凌华监事出席会议并行使表决权。会议由监事会主席周凌华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案。

　　鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会进行换届选举。

　　公司第七届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名、职工监事1名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　根据股东推荐，监事会同意提名张向荣先生、孙爱国先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人（候选人简历见附件）。

　　会议对提名以上候选人进行逐项表决，表决情况如下：

　　（1）张向荣先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）孙爱国先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经公司第二届第七次职工代表大会民主选举，陈文沛女士已当选为公司第七届监事会中由职工代表出任的监事。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于选举产生职工董事、职工监事的公告》。经公司股东大会选举产生的2名股东代表监事，将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第七届监事会。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第六届监事会2023年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司监事会

　　2023年3月3日

　　桂林旅游股份有限公司

　　第七届监事会股东代表监事候选人简历

　　1.张向荣先生，1975年4月生，本科学历，人力资源管理专业，会计师、审计师。现任本公司党委委员；曾任中共永福县纪委副书记、桂林市永福县监察委副主任、桂林旅游发展总公司（本公司控股股东，现名：桂林旅游投资集团有限公司）纪委书记、本公司纪委书记。

　　张向荣先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形。

　　2.孙爱国先生，1984年11月生，研究生学历，工商管理专业。2007年至2010年任海航机场集团有限公司项目发展部主管，2011年至2015年任海航集团有限公司项目管理部投资中心副经理，2016年至2018年任海南航空控股股份有限公司投资管理委员会执行副主任，2019年至今任海航航空集团有限公司证券投资部投资中心经理。

　　孙爱国先生现任海航航空集团有限公司（北京首都航空有限公司持有本公司第二大股东桂林航空旅游集团有限公司32%的股权，海航航空集团有限公司是北京首都航空有限公司的控股股东和实际控制人）证券投资部投资中心经理；与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形。

　　证券代码：000978  证券简称：桂林旅游  公告编号：2023-015

　　桂林旅游股份有限公司关于

　　选举产生职工董事、职工监事的公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会、监事会任期已届满。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司已召开第二届第七次职工代表大会，选举邓军先生为公司第七届董事会职工董事；选举陈文沛女士为公司第七届监事会职工监事。邓军先生、陈文沛女士简历见附件。

　　上述选举产生的职工董事、职工监事将与公司股东大会选举产生的董事、监事共同组成公司第七届董事会、监事会。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2023年3月3日

　　邓军先生、陈文沛女士简历

　　1.邓军先生，1967年9月生，本科学历，经济学专业。现任本公司党委副书记；曾任桂林国投产业发展集团有限公司董事、副总经理，桂林市国投产业投资有限公司执行董事、总经理，桂林国投金控投资管理有限公司董事，桂林市国投数据科技发展有限公司董事、董事长，桂林坤弘量子信息技术有限公司董事，桂林市广汇泵业有限公司董事，桂林漓佳金属有限责任公司董事。

　　邓军先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　2.陈文沛女士，1982年10月生，毕业于北京林业大学，本科学历，园林专业。2002年7月至2004年5月担任桂林环城水系建设开发有限公司水上游乐分公司导游员；2004年5月至2010年4月担任桂林环城水系建设开发有限公司水上游乐分公司主管、副经理；2010年4月至今担任公司独资子公司桂林两江四湖旅游有限责任公司团总支书记、安全质量部副经理；2017年10月至今担任本公司职工监事。

　　陈文沛女士与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形。

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