云南景谷林业股份有限公司关于本次重大资产购买标的资产完成过户的公告

　　证券代码：600265          证券简称：ST景谷   公告编号：2023-018

　　云南景谷林业股份有限公司关于本次重大资产购买标的资产完成过户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“公司”）2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与景谷林业收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51%股权交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）相关的议案，同意公司以27,030.00万元现金收购汇银木业51%股权（以下简称“标的资产”）。公司本次重大资产重组标的资产已经完成过户，现将相关情况公告如下：

　　一、标的资产交割情况

　　2023年2月28日，汇银木业取得了河北省保定市唐县行政审批局核发的新的营业执照，汇银木业51%股权已过户登记至公司名下，公司直接持有汇银木业51%股权。

　　二、本次交易实施后续事项

　　（一）重组相关方需继续履行协议及承诺事项

　　本次重大资产重组实施完毕后，部分协议内容或承诺事项正在履行中或履行的前提条件尚未满足，对于履行的前提条件尚未满足的协议内容或承诺事项，在该等前提条件获得满足的情况下，相关方将需继续履行相应协议或承诺。

　　（二）公司需继续履行法律法规规定的信息披露义务

　　公司尚需根据相关法律法规的规定就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

　　三、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　华创证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易已取得了必要的决策及审批程序，实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、上市公司已完成本次交易标的资产的过户手续，资产交割事宜符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；

　　3、在本次交易实施过程中，标的公司相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异；标的公司业绩承诺实现情况将于各业绩承诺期末测算及披露；控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组报告书披露之日无股份减持计划，亦无股份减持行为；标的公司董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合相关法律法规的规定以及本次交易相关协议的约定；

　　4、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

　　5、截至本核查意见出具之日，本次交易相关协议及交易各方做出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。本次交易相关各方尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　（二）法律顾问意见

　　北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，认为：

　　“1.截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；

　　2.本次交易的标的资产已变更至景谷林业名下，变更登记手续已办理完毕；景谷林业已依据《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》的约定，履行了第一期股权转让款支付义务，尚需依据上述协议的约定继续履行标的资产交易对价的支付义务，本次重大资产购买的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》的约定；

　　3.在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，本次交易的履行不存在实质性法律障碍。”

　　四、备查文件

　　（一）《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

　　（二）《华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（三）《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：600265          证券简称：ST景谷   上市地点：上海证券交易所

　　云南景谷林业股份有限公司

　　重大资产购买实施情况报告书

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　　独立财务顾问：华创证券

　　二〇二三年三月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

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　　注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易方案概述

　　（一）本次交易总体方案

　　上市公司拟以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业51%的股权，交易金额为27,030.00万元，具体情况如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

　　（二）交易标的定价方式及交易价格

　　1、本次交易标的资产的定价方式及评估结果

　　本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A003号），亚超评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2022年10月31日的汇银木业全部股东权益进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2022年10月31日，汇银木业股东全部权益评估价值为53,030.26万元，评估增值率83.70%，汇银木业51%股权对应的评估值为27,045.43万元。

　　2、本次交易的交易价格

　　交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业51%股权的交易作价为27,030.00万元。

　　3、支付方式

　　（1）在《股权转让框架协议》生效、标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，上市公司应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的51%。

　　（2）在满足第一期股权转让款付款条件后，且如下条件全部满足之日起10个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第二期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的35%：

　　1）《〈股权转让框架协议〉之补充协议》约定的崔会军、王兰存将其分别持有的汇银木业10%的股权质押给上市公司的质押登记手续完成；

　　2）上市公司聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手册》，且标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》。

　　（3）在上市公司聘请的内控咨询机构对出具令上市公司满意的《唐县汇银木业有限公司内控建设试运行评价报告》之日起10个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第三期股权转让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的4%。

　　（4）崔会军、王兰存转让价款的剩余部分，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的10%，将作为崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺未达成时崔会军、王兰存应向上市公司支付的业绩补偿金额。该转让价款也可用于抵扣崔会军、王兰存按照与上市公司签署的任何协议的约定应向上市公司支付的任何款项及崔会军、王兰存应向标的公司支付的任何补偿款、赔偿款等款项，且崔会军、王兰存同意上市公司届时有权直接予以扣除，如涉及标的公司的款项，上市公司扣除后应支付至标的公司。在业绩承诺期限届满且业绩补偿实施完毕后的20个工作日内，如届时不存在崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付的其他款项，则上市公司应向崔会军、王兰存支付该转让价款扣除业绩补偿金额及崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付的款项后的剩余部分（如有）。

　　（三）业绩承诺和补偿安排

　　1、业绩承诺期间

　　本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个年度。

　　2、承诺业绩指标

　　崔会军、王兰存承诺标的公司2023年、2024年、2025年的净利润分别为4,353.00万元、5,767.00万元和6,404.00万元，2023年至2025年三年累计承诺的净利润为16,524.00万元。

　　标的公司2023年、2024年、2025年各年度实际实现净利润以经上市公司聘请的年度审计机构对标的公司该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准。

　　3、业绩补偿的方式及计算公式

　　上市公司有权在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式：

　　（1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的85%（不含85%），则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

　　当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额

　　（2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

　　当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限内三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额

　　按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。

　　若上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：

　　标的公司股权补偿：当期补偿股权比例=当期补偿金额÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

　　现金和标的公司股权结合的补偿：当期补偿股权比例=（当期补偿金额-当期现金补偿金额）÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

　　补偿股权将由上市公司分别以1元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、王兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向上市公司出售，如补偿股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。

　　崔会军、王兰存对对方的业绩补偿责任承担连带责任。

　　业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价27,030.00万元。

　　4、减值测试补偿

　　在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。

　　如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿数额，则崔会军、王兰存各按50%的比例另行向上市公司补偿差额部分，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。崔会军、王兰存对于上述补偿金额承担连带责任。

　　5、超额业绩奖励

　　业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承诺期间内累积承诺净利润数，则上市公司同意将累积超额实现的净利润（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的40%，由标的公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易价格的20%，参与分配的成员名单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，并报标的公司董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有权决策机构审议通过后实施。

　　6、过渡期损益

　　标的公司于重组过渡期内的损益情况及数额由公司指定并聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于公司和标的公司合并报表日起的20日内进行审计并出具专项审计报告。

　　重组过渡期内，如标的公司产生盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分由公司、王兰存、崔会军按本次交易完成后的认缴出资比例享有；如发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方在上述专项审计报告出具之日起15日内以现金方式向公司进行全额补偿（交易对方之各方以其于交割日持有的转让股权的比例*亏损/净资产减少金额分别向公司进行现金补偿），王兰存、崔会军对于交易对方上述补足义务承担连带责任。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构重大资产重组

　　根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；

　　注2：上市公司资产总额、资产净额数据均为 2021 年 12 月 31 日审计数据，标的公司资产总额、资产净额数据均为 2022 年 10 月 31 日经审计的数据，营业收入均为 2021 年度经审计数据。

　　综上，标的资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入均达到上市公司合并财务报表相应财务数据的50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。由于本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，各交易对方不持有上市公司股份，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《股票上市规则》，此次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易的决策及批准情况

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　2022年9月14日，上市公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议并通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署〈股权转让框架协议〉的议案》。

　　2022年10月31日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕684号），对公司收购汇银木业股权案不实施进一步审查。

　　2023年1月13日，上市公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议、第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案，公司独立董事对相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　2023年2月24日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。

　　（二）交易标的已履行的决策和审批程序

　　2023年1月12日，汇银木业召开股东会审议通过本次交易，崔会军、王兰存、京保基金、技改基金同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。

　　（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序

　　1、2022年9月13日，京保基金召开投资决策委员会2022年第一次会议，同意将其持有的汇银木业全部股权转让给上市公司；

　　2、2022年9月13日及2023年1月12日，技改基金召开投资决策委员会会议，同意将其持有的汇银木业的全部股权转让给上市公司。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产的交割及过户情况

　　2023年2月28日，汇银木业取得了河北省保定市唐县行政审批局核发的新的营业执照，汇银木业51%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司直接持有汇银木业51%股权。

　　（二）交易对价收付情况

　　根据《股权转让框架协议》《〈股权转让框架协议〉之补充协议》约定，本次交易的股权转让款，在《股权转让框架协议》生效、标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，景谷林业应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的51%。

　　截至本核查意见出具之日，景谷林业已依据上述约定，向京保基金支付了全部股权转让款4,076.76万元，向技改基金支付了全部股权转让款913.72万元。

　　根据《〈股权转让框架协议〉之补充协议》的约定，在景谷林业按照约定向崔会军、王兰存支付本次交易的第一期股权转让价款后，崔会军、王兰存将向标的公司提供本金为9,011.10万元（即1.839亿元*49%）的借款，并同意标的公司将崔会军、王兰存提供的上述借款全部用于清偿标的公司对景谷林业的借款本金；崔会军、王兰存同意，为简便操作，前述崔会军、王兰存向标的公司提供的借款将与前述第一期股权转让价款在同等金额内相互抵消，景谷林业仅需按照约定以现金方式向崔会军、王兰存支付抵消后第一期股权转让价款的剩余部分。

　　2023年3月1日，景谷林业、崔会军、王兰存签署了《确认函》，确定于《确认函》签署日，景谷林业向崔会军、王兰存支付的第一期股权转让款、崔会军及王兰存向标的公司提供的9,011.10万元借款本金、标的公司向景谷林业偿还的9,011.10万元借款本金，即已在同等金额内相互抵消，即，景谷林业已在《确认函》签署日，按照《股权转让框架协议》《〈股权转让框架协议〉之补充协议》的约定向崔会军、王兰存支付了9,011.10万元股权转让款，其中景谷林业分别向崔会军、王兰存支付了4,505.55万元股权转让款；崔会军、王兰存即已按照《〈股权转让框架协议〉之补充协议》的约定向汇银木业提供了9,011.10万元借款本金；汇银木业即已向景谷林业偿还了9,011.10万元借款本金。截至本报告书签署日，景谷林业已分别向崔会军、王兰存支付了其第一期股权转让价款的剩余部分1,114.53万元，因此景谷林业已分别向崔会军、王兰存支付了全部第一期股权转让价款。

　　综上，截至本报告书签署日，标的资产的过户手续已办理完毕；景谷林业已依据《股权转让框架协议》《〈股权转让框架协议〉之补充协议》的约定，履行了第一期股权转让款支付义务，尚需根据上述协议的约定继续履行标的资产交易对价的支付义务。本次重大资产购买的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让框架协议》《〈股权转让框架协议〉之补充协议》的约定。

　　（三）相关债权债务处理情况

　　本次交易完成后，汇银木业成为上市公司子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及汇银木业债券债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　（四）证券发行登记情况

　　本次交易为现金收购，不涉及证券发行登记等相关事宜。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　（一）资产的权属情况及历史财务数据已如实披露

　　截至本报告书签署日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务。在本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异。

　　（二）相关业绩承诺的目标实现情况

　　本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个年度。崔会军、王兰存承诺标的公司2023年、2024年、2025年的净利润分别为4,353.00万元、5,767.00万元和6,404.00万元，2023年至2025年三年累计承诺的净利润为16,524.00万元。标的公司2023年、2024年、2025年各年度实际实现净利润以经上市公司聘请的年度审计机构对标的公司该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准。

　　业绩承诺实现情况将于各业绩承诺期末测算及披露，上市公司及相关中介机构将持续关注并履行相应义务。

　　（三）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组报告书披露之日起至实施完毕的股份减持情况是否与计划一致

　　上市公司控股股东为周大福投资，无一致行动人，自重组报告书披露之日起无股份减持计划，亦无股份减持行为。上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起无股份减持计划，亦无股份减持行为。

　　四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　本次交易前，标的公司董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　2023年2月27日，标的公司召开股东会、董事会及职工代表大会，对董事、监事、高级管理人员进行了调整，同日，上述董事、监事、高级管理人员的调整完成工商变更登记。

　　本次交易完成后，董事会、监事会、高级管理人员具体情况如下：

　　■

　　本次交易完成后上市公司将在维持标的公司原有人员稳定、保留标的公司管理层自主经营权的基础上，加强上市公司与标的公司人员的沟通协作。

　　同时，本次交易完成后，标的公司仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，保持原核心管理团队的稳定性，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司将进一步深化双方的业务整合，加强双方的协同效应。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

　　本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　本次交易涉及的相关协议为景谷林业与交易对方签署的《股权转让框架协议》《〈股权转让框架协议〉之补充协议》《盈利预测补偿协议》。

　　截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关协议的生效条件已全部得到满足，相关协议事项均已履行或正在履行，未发生违反相关事项约定的情形。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　截至本报告书签署日，本次交易各方正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形，相关承诺主体将继续履行其尚未履行完毕的承诺。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　（一）重组相关方需继续履行协议及承诺事项

　　本次重大资产重组实施完毕后，部分协议内容或承诺事项正在履行中或履行的前提条件尚未满足，对于履行的前提条件尚未满足的协议内容或承诺事项，在该等前提条件获得满足的情况下，相关方将需继续履行相应协议或承诺。

　　（二）上市公司需继续履行法律法规规定的信息披露义务

　　上市公司尚需根据相关法律法规的规定就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。

　　八、其他需要披露的事项

　　无。

　　第三节 持续督导

　　根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律法规的规定，独立财务顾问华创证券的持续督导责任与义务如下：

　　一、持续督导期间

　　根据相关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。

　　二、持续督导方式

　　独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

　　三、持续督导内容

　　独立财务顾问华创证券结合上市公司交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

　　（一）标的资产的交付或者过户情况；

　　（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

　　（三）已公告的业绩承诺事项的实现情况；

　　（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对汇银木业整合管控安排的执行情况；

　　（五）公司治理结构与运行情况；

　　（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

　　（七）中国证监会和上交所要求的其他事项。

　　第四节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

　　一、独立财务顾问意见

　　华创证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易已取得了必要的决策及审批程序，实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、上市公司已完成本次交易标的资产的过户手续，资产交割事宜符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；

　　3、在本次交易实施过程中，标的公司相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异；标的公司业绩承诺实现情况将于各业绩承诺期末测算及披露；控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组报告书披露之日无股份减持计划，亦无股份减持行为；标的公司董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合相关法律法规的规定以及本次交易相关协议的约定；

　　4、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

　　5、截至本核查意见出具之日，本次交易相关协议及交易各方做出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。本次交易相关各方尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　二、法律顾问意见

　　中伦律师作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，认为：

　　“1.截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；

　　2.本次交易的标的资产已变更至景谷林业名下，变更登记手续已办理完毕；景谷林业已依据《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》的约定，履行了第一期股权转让款支付义务，尚需依据上述协议的约定继续履行标的资产交易对价的支付义务，本次重大资产购买的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》的约定；

　　3.在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，本次交易的履行不存在实质性法律障碍。”

　　第五节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　1、《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》；

　　2、《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

　　3、《华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》。

　　二、备查地点

　　地址：云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路201号

　　电话： 0871-63822528

　　传真： 0871-63822528

　　联系人：汶静

　　三、查阅网址

　　上海证券交易所（http:// www.sse.com.cn/）

　　云南景谷林业股份有限公司

　　2023年3月2日

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