浙江大胜达包装股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告_新浪财经

　　证券代码：603687 证券简称：大胜达公告编号：2023-006

　　债券代码：113591 债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年3月2日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市萧山区市心北路2036号东方至尊国际中心19楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。会议由公司董事会召集，董事长方能斌先生主持，本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席7人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书胡鑫女士出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议；

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于〈浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1、议案2为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　议案1关联股东杭州新胜达投资有限公司回避表决。

　　议案1、议案2对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：上海广发（杭州）律师事务所

　　律师：陈重华、张屠思尊

　　2、律师见证结论意见：

　　公司2023年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司董事会

　　2023年3月3日

　　●上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：603687 证券简称：大胜达公告编号： 2023-007

　　债券代码：113591 债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2023年3月2日以书面等方式发出，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议于2023年3月2日以通讯与现场相结合的方式在公司会议室召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，本次会议由董事长方能斌先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》与《浙江大胜达包装股份有限公司公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，一致通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于豁免公司第三届董事会第三次会议通知期限的议案》

　　经与会董事审议和表决，同意豁免公司第三届董事会第三次会议的通知期限，并于2023年3月2日召开第三届董事会第三次会议。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对本次发行方案进行了调整。董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对本次发行方案进行了调整。经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司仍符合向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　公司本次向特定对象发行股票方案调整后的具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次向特定对象发行全部采取向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东新胜达投资在内的不超过35名（含）特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除新胜达投资以外，最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（4）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由发行人董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况及竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

　　新胜达投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，新胜达投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过120，000，000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在关于本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（6）募集资金规模及用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币64，740万元（含64，740万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次向特定对象发行首次董事会决议日（2022年7月20日）前六个月起至今公司新实施及拟实施的260.00万元的财务性投资金额。

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（7）限售期

　　新胜达投资作为公司控股股东，其拟认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。

　　发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（10）本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为本次发行方案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对本次发行方案进行了调整。公司根据上述调整相应编制了《浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》

　　本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对本次发行方案进行了调整。公司根据上述调整相应编制了《浙江大胜达包装股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司控股股东杭州新胜达投资有限公司为本次向特定对象发行股票部分发行对象，因此公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。

　　本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票数量合计不超过120，000，000股（含本数），其中控股股东杭州新胜达投资有限公司承诺认购金额不低于3，000万元且不超过5，000万元。根据本次向特定对象发行方案，公司拟与杭州新胜达投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议书。

　　本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：603687 证券简称：大胜达公告编号：2023-008

　　债券代码：113591 债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2023年3月2日以书面等方式发出，经全体监事同意豁免会议通知时间要求，会议于2023年3月2日在公司会议室以通讯与现场结合的方式召开第三届监事会第三次会议。会议由监事会主席孙学勤主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江大胜达包装股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　经与会监事审议，一致通过如下议案：

　　1、审议通过《关于豁免公司第三届监事会第三次会议通知期限的议案》

　　经与会监事审议和表决，同意豁免公司第三届监事会第三次会议的通知期限，并于2023年3月2日召开第三届监事会第三次会议。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司符合现行有关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对本次发行方案进行了调整。经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司仍符合向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的条件。公司本次向特定对象发行股票方案调整后的具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　发行对象以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、定价原则及发行价格

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集资金规模及用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币64，740万元（含64，740万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为本次发行方案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司调整向特定对象发行股票方案及预案的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件及《浙江大胜达包装股份有限公司章程》的相关规定，符合中国证监会的最新监管要求。调整后的向特定对象发行股票方案及预案（修订稿）切实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于公司向特定对象发行股票工作的顺利实施。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　经核查，公司监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对本次发行方案进行了调整。公司编制的本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）对本次发行的募集资金投资项目情况进行了说明，相关项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　经核查，公司监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对本次发行方案进行了调整。公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人等相关主体出具承诺保证履行，有效维护全体股东利益。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司控股股东杭州新胜达投资有限公司为本次向特定对象发行股票部分发行对象，本次向特定对象发行股票涉及关联交易。关联交易定价方式公允合理，符合相关法律法规的规定，未损害公司及中小股东的合法权益。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司拟与杭州新胜达投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议，交易定价方式公允合理，符合相关法律法规的规定，未损害公司及中小股东的合法权益。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：603687 证券简称：大胜达公告编号：2023-009

　　债券简称：113591 债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件

　　修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十一次会议，2022年8月5日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求，公司于2022年12月5日召开了第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）于2023年2月17日颁布实施，《上市公司证券发行管理办法》同时废止，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2023年3月2日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。对本次向特定对象发行股票预案的相关内容进行了修订。

　　为便于投资者理解和查阅，现将本次发行相关文件修订的主要内容说明如下：

　　一、《浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的主要修订内容

　　■

　　修订后的向特定对象发行股票预案具体内容详见公司同日发布的《浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　二、《浙江大胜达包装股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）》的主要修订内容

　　■

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　三、《浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的主要修订内容

　　■

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司董事会对向特定对象发行股票预案及相关文件修订事宜已经公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。本次发行股票事项尚待上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：603687 证券简称：大胜达公告编号：2023-010

　　债券代码：113591 债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易暨与

　　控股股东签署附生效条件的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　●浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象公司控股股东杭州新胜达投资有限公司（以下简称“杭州新胜达”）发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），杭州新胜达与公司于2022年7月20日签署了《浙江大胜达包装股份有限公司与杭州新胜达投资有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”或“原协议”）。

　　●鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2023年2月17日发布了全面注册制相关制度及配套规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，为确保本次交易的顺利实施，经各方友好协商，一致同意对原协议相关条款进行修订，并于2023年3月2日与杭州新胜达签署了《浙江大胜达包装股份有限公司与杭州新胜达投资有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议二》”）。

　　●本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东杭州新胜达在内的不超过35名特定对象，根据《上海证券交易所上市规则》等规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。能否通过上交所审核并获得证监会注册批复，以及获得注册批复的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）公司于2022年7月20日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与杭州新胜达签署了《认购协议》。

　　2022年8月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，关联股东杭州新胜达回避表决。

　　上述关联交易情况及关联方基本情况、关联交易目的及对公司的影响等信息详见公司于2022年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-067）

　　（二）根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于2023年3月2日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案。公司于2023年3月2日与杭州胜新达签订了《认购协议二》，对原协议部分条款进行调整。

　　二、《认购协议二》的主要内容

　　2023年3月2日，公司与杭州新胜达签署了附生效条件的股份认购协议，协议主要内容如下：

　　(一)协议主体

　　发行人（甲方）：浙江大胜达包装股份有限公司

　　认购人（乙方）：杭州新胜达投资有限公司

　　（二）对原协议相关条款的修改

　　1.1将《认购协议》中将“非公开发行股票”及“非公开”的表述按照《上市公司证券发行注册管理办法》调整为“向特定对象发行股票”及“向特定对象”

　　1.2将《认购协议》中规定的中国证监会或其他证券监管机构的核准或同意相关内容修改为通过上海证券交易所审核批准及中国证监会的同意注册。

　　1.3将《认购协议》中所依据的《上市公司证券发行管理办法》及其相关规定修改为《上市公司证券发行注册管理办法》及其相关规定。

　　1.4除上述修改外，原协议的其他条款内容不变。

　　（三）与原协议的关系

　　自《认购协议二》签署之日起，甲乙双方于2022年7月20日签署的《浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》自动解除，就乙方认购甲方本次发行股票的有关事宜以《认购协议二》的约定为准。

　　（四）《认购协议二》的生效

　　《认购协议二》自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲方董事会审议通过后且本次发行获得上海证券交易所审核批准及中国证监会的同意注册之日起生效。

　　三、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2023年3月2日召开的第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，关联董事均回避表决关联议案。

　　（二）监事会审议程序

　　公司于2023年3月2日召开的第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。

　　（三）董事会审计委员会的书面意见

　　公司于2023年3月2日召开董事会审计委员会，审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。

　　（四）独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司本次调整向特定对象发行股票的方案及预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件及《浙江大胜达包装股份有限公司章程》的相关规定，符合中国证监会的最新监管要求，调整后的发行方案和预案（修订稿）符合公司的实际情况，合理可行。

　　公司控股股东杭州新胜达为本次向特定对象发行股票部分发行对象，公司拟与杭州新胜达签署附生效条件的股份认购协议，本次向特定对象发行股票涉及关联交易。

　　独立董事一致同意相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司控股股东杭州新胜达投为本次向特定对象发行股票部分发行对象，公司拟与杭州新胜达签署附生效条件的股份认购协议，本次向特定对象发行股票涉及关联交易。交易定价方式公允合理，符合相关法律法规的规定，未损害公司及中小股东的合法权益。独立董事同意相关议案。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司与杭州新胜达签署的《浙江大胜达包装股份有限公司与杭州新胜达投资有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：603687 证券简称：大胜达公告编号：2023-011

　　债券简称：113591 债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司关于调整公司

　　2022年度向特定对象发行股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十一次会议，2022年8月5日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案；

　　根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求，公司于2022年12月5日召开了第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，根据相关法律法规及公司的财务状况和投资计划，在考虑从募集资金中扣除260万元的财务性投资因素后，将本次发行募集资金总额不超过人民币65，000万元（含65，000万元）调整为不超过人民币64，740万元（含64，740万元），并相应调整募集资金的规模及用途。

　　为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司于2023年3月2日召开第三届董事会第三次会议，对发行方案中“非公开发行股票”修订为“向特定对象发行股票”等事项进行了调整，具体调整事项如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间

　　修订前：

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　修订后：

　　（3）发行对象及认购方式

　　修订前：

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东新胜达投资在内的不超过35名（含）特定投资者。除新胜达投资之外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象以现金认购本次发行的股票。

　　修订后：

　　发行对象以现金认购本次发行的股票。

　　（4）定价基准日、定价原则及发行价格

　　修订前：

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　修订后：

　　（5）发行数量

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过120，000，000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　修订后：

　　（6）募集资金规模及用途

　　修订前：

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币64，740.00万元（含64，740.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次非公开发行首次董事会决议日（2022 年 7 月 20 日）前六个月起至今公司新实施及拟实施的260.00万元的财务性投资金额。

　　修订后：

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币64，740万元（含64，740万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（7）限售期

　　修订前：

　　新胜达投资作为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。

　　修订后：

　　（8）上市地点

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　修订前：

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（10）本次向特定对象发行股票决议有效期

　　修订前：

　　本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行决议的有效期为本次发行方案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司董事会对本次向特定对象发行股票方案调整事宜已经公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票事项在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会的同意注册文件后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：603687 证券简称：大胜达公告编号：2023-012

　　债券代码：113591 债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报

　　及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的公告

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）结合最新情况就本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设条件

　　本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设本次向特定对象发行方案于2023年12月31日前实施完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设本次向特定对象发行股票，按发行上限计算，数量为120，000，000股；募集资金总额为64，740.00万元，且不考虑发行费用等的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准）；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　4、公司2022年年报尚未披露，根据《浙江大胜达包装股份有限公司2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为7，561.18万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4，927.01万元，假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3。2023年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按照持平、减少30%、增长30%三种情形进行测算；

　　5、在预测2023年末公司的股本时，公司未考虑可转债转股等会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　公司提醒投资者：上述假设中的本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和实际发行完成时间为准；公司对2023年经营业绩的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：本次发行前股本为可转债转股后的截止2022年12月31日股本。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　如前述测算所示，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产生相应幅度的收益，募投项目回报的实现需要一定周期，从而将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均已出具对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行的必要性与合理性请参见公司同日披露的《浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司自成立以来，主要从事瓦楞纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售，是国内领先的包装印刷综合解决方案专业供应商之一，产品被广泛地应用于啤酒、饮料、烟草、电子、家电、家具、机械、快递物流、化工、服装等行业的内外包装。本次募集资金投资项目全部建成后，将进一步提升公司在包装领域的市场份额和盈利能力，在扩大业务规模和巩固行业地位的同时，公司基于市场环境、国家产业政策导向及自身多元化发展战略的考量，将抓住环保餐具行业、中高档酒包行业发展机遇，积极将业务拓展延伸至纸浆模塑环保餐具、中高档酒类包装领域，从而为公司创造新的利润增长点，有利于进一步优化业务结构。募投项目对公司经营业绩的增长起到较大的促进作用，为未来的持续性发展奠定良好基础。补充流动资金有利于增强公司资金实力，提高营运能力，为公司业务的布局与扩张提供有力支撑。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司汇聚了纸箱制造、印刷工艺、质量控制方面的一系列人才，公司管理团队稳定。截至2022年6月30日，公司拥有生产人员2，371名，技术研发人员226名，以及其他各职能人员，共计3，012名员工。另外，公司还计划在募投项目所在地根据实际需求引进培养新员工，不断壮大人才队伍，持续大力开展内部培训工作，提高人员的生产操作技能，保证募投项目的人员需求。

　　技术方面，公司是国家高新技术企业，是中包联授予的“中国纸制品研发中心”，建有省级企业技术中心、省级工业设计中心、省级重点企业研究院、省级企业设计院。公司在纸包装行业深耕多年，在浙江、江苏、四川、湖北等地拥有多个生产基地，具备丰富的运营管理经验，能确保募投项目顺利投产运行。

　　市场方面，纸包装是目前人们公认的绿色包装，在节能、节省资源、保护环境方面有着很多优越性。随着产品的多样化、需求的多样化及科技的进步，纸包装容器加工技术及研究与开发将有更大的发展。本次募投项目拟投入的环保纸浆模塑料餐具绿色包装和中高档白酒精品外包装具有广阔的市场发展空间。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）优化资本配置，提升资本使用的有效性及合理性

　　公司为提高资本使用效率，对资本进行合理、科学、有效配置，实现公司发展最大化的资本配置，使募集资金尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。同时公司将引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。

　　（二）加强募投项目管理，加强募集资金管理

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着公司募投项目的顺利实施，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加强募集资金投资项目的管理，确保按照公司规划及早实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　六、相关主体人员出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，预计本次向特定对象发行股票当年大胜达基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司全体董事、高级管理人员特作出如下承诺：

　　“1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东新胜达投资、实际控制人方吾校、方能斌、方聪艺特作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预大胜达经营管理活动，不侵占大胜达利益；

　　2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司董事会

　　2023年3月3日