福建福日电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告|福建省_新浪财经

　　证券代码：600203 证券简称：福日电子公告编号：2023-013

　　福建福日电子股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年3月2日

　　(二) 股东大会召开的地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长卞志航先生主持，采取现场

　　投票和网络投票的表决方式，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事8人，出席8人；

　　2、公司在任监事4人，出席4人；

　　3、公司董事会秘书吴智飞先生出席本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　本议案具体内容详见公司于2023年2月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-010）。公司关联股东福建福日集团有限公司和福建省电子信息（集团）有限责任公司均按照相关规定回避表决。

　　(二)累积投票议案表决情况

　　1、关于增补董事的议案

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　　2、关于增补监事的议案

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　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会全部议案均获有效通过。

　　上述涉及关联交易的议案1《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司控股股东福建福日集团有限公司持有的94,234,189股和福建省电子信息（集团）有限责任公司持有的70,985,213股均按照相关规定回避了表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：福建闽天律师事务所

　　律师：唐亚飞、王凌

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的投票表决程序合法，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司董事会

　　2023年3月3日

　　●上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600203 证券简称：福日电子公告编号：临2023-014

　　福建福日电子股份有限公司第七届董事会2023年第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建福日电子股份有限公司第七届董事会2023年第三次临时会议通知于2023年2月28日以电话、邮件、书面等方式送达，并于2023年3月2日在福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层公司大会议室以现场会议方式召开。会议由董事长卞志航先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集及召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司继续为全资子公司深圳市中诺通讯有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请敞口金额为1.9亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》；（9票同意，0票弃权，0票反对）

　　同意公司继续为深圳市中诺通讯有限公司提供连带责任担保，担保金额为1.9亿元人民币，授信期限一年。具体担保期限以签订的相关保证合同约定为准。同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

　　（二）审议通过《关于公司继续为控股子公司深圳市旗开电子有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请敞口金额为3,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》；（9票同意，0票弃权，0票反对）

　　同意公司继续为深圳市旗开电子有限公司提供连带责任担保，担保金额为3,000万元人民币，授信期限一年。具体担保期限以签订的相关保证合同约定为准。同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

　　议案一至议案二具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司关于继续为子公司提供连带责任担保的公告》（公告编号：临2023-015）。

　　（三）审议通过《关于补选陈勇先生为公司第七届董事会审计委员会委员的议案》；（9票同意，0票弃权，0票反对）

　　同意补选公司董事陈勇先生为本公司第七届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　（四）审议通过《关于公司对全资子公司福建福日实业发展有限公司增资的议案》。（9票同意，0票弃权，0票反对）

　　同意公司对全资子公司福建福日实业发展有限公司增资10,650万元人民币。

　　本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福日电子股份有限公司关于对全资子公司福建福日实业发展有限公司增资的公告》（公告编号：临2023-016）。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：600203 证券简称：福日电子证券编号：临2023-015

　　福建福日电子股份有限公司关于为继续子公司提供连带责任担保的公告

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：全资子公司深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）、控股子公司深圳市旗开电子有限公司（以下简称“旗开电子”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　截止本公告披露日，本次福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）继续为中诺通讯与旗开电子向兴业银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供连带责任担保，担保金额分别为1.9亿元人民币（以下“万元”、“亿元”均指人民币）、3,000万元。

　　上市公司累计为中诺通讯提供的担保余额为12.85亿元，累计为旗开电子提供的担保余额为13,808.56万元。

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●截至本公告披露日，公司及子公司（指公司财务报表并表范围内之全资及控股子公司）对外担保总额为54.98亿元，担保余额为253,503.3万元,分别占公司2021年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的188.93%、87.11%。

　　●特别风险提示：公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、被担保人中诺通讯资产负债率超过70%。敬请投资者关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　公司于2023年3月2日召开第七届董事会2023年第三次临时会议，会议审议通过《关于公司继续为全资子公司深圳市中诺通讯有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请敞口金额为1.9亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》及《关于公司继续为控股子公司深圳市旗开电子有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请敞口金额为3,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》。

　　因业务发展需要，同意公司继续为中诺通讯与旗开电子向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信提供连带责任担保，担保金额分别为1.9亿元、3,000万元，授信期限一年。具体担保期限以公司与上述银行签订的相关担保合同约定为准。同时授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律文件。

　　上述议案的表决情况为9票同意，0票弃权，0票反对。上述担保事项不存在反担保。

　　以上担保额度在2022年12月28日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会审批2023年度为所属公司提供不超过78.15亿元人民币担保额度的议案》中规定的公司对中诺通讯提供30亿元及对旗开电子提供4.5亿元担保范围内，无须另行提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）中诺通讯

　　公司名称：深圳市中诺通讯有限公司

　　统一社会信用代码：914403002793920989

　　成立日期：1997年10月22日

　　注册资本：100,022.7186万元人民币

　　注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3701

　　主要办公地点：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼37层

　　法定代表人：杨韬

　　经营范围：一般经营项目是：移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、计算机及配套设备、电子产品、电子设备、电子元器件、微电子器件、通讯器材、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源的技术开发、生产与销售；货物和技术进出口业务。

　　中诺通讯为公司全资子公司。中诺通讯信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。中诺通讯最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元人民币

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　　（二）旗开电子

　　公司名称：深圳市旗开电子有限公司

　　统一社会信用代码：914403005943089761

　　成立日期：2012年4月19日

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路012号曙光大厦1010

　　法定代表人：梁立万

　　注册资本：5,000万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售;手机、交换设备、数字集成系统、电子专用设备、电子通讯产品的设计、开发、技术咨询和销售;经济信息咨询;国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：计算机软硬件生产。

　　旗开电子为公司控股子公司，公司全资子公司中诺通讯持有深圳市迅锐通信有限公司（以下简称“迅锐通信”）51%股权，梁立万先生、黄晓玲女士分别持有迅锐通信39.2%、9.8%股权，旗开电子为迅锐通信之全资子公司。旗开电子信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。少数股东梁立万先生、黄晓玲女士已按其持股比例出具了担保函。旗开电子最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元人民币

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　　三、担保协议的主要内容

　　本次公司为中诺通讯及旗开电子提供连带责任担保事项的相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与银行共同协商确定，具体内容以最终签订的协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次公司为中诺通讯及旗开电子提供担保系为支持其业务发展及融资需求。中诺通讯主营业务为手机通信产品ODM及其他消费类电子的OEM业务。旗开电子主营业务为通信产品开发销售及贸易类业务。上述两家子公司流动性资金需求较大。

　　中诺通讯及旗开电子经营情况稳定，具备债务偿还能力。因此董事会认为以上担保事项风险可控，公平合理，未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。

　　五、董事会意见

　　以上担保事项均经2023年3月2日召开的第七届董事会2023年第三次临时会议审议通过，表决情况均为9票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司（合并报表范围内之全资及控股子公司）对外担保总额为54.98亿元；公司对子公司提供的担保总额为54.98亿元，担保余额为253,503.3万元, 分别占公司2021年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的188.93%、87.11%，除对子公司提供担保外，无对外担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：600203 证券简称：福日电子公告编号：临2023–016

　　福建福日电子股份有限公司

　　关于对全资子公司福建福日实业发展有限公司增资的公告

　　●标的名称：福建福日实业发展有限公司（以下简称“福日实业”）

　　●投资金额：福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式对福日实业进行增资，增资金额为10,650万元人民币（以下“万元”均指人民币）。

　　●相关风险提示：本次增资事项符合公司基本战略规划与布局，但仍然可能面临子公司管理、业务经营等不确定因素带来的风险，公司管理层将实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

　　一、本次增资概述

　　（一）基本情况

　　福日实业主营业务为贸易类业务，主要与央企、地方国企及上市公司开展合作，通过投标、战略合作等方式与客户达成交易，流动性资金需求较大。为了进一步降低福日实业资产负债率，提升融资能力，优化财务结构，降低财务性风险及企业财务成本负担，提高盈利能力，公司拟对福日实业进行增资，增资总金额为10,650万元。本次增资完成后，公司仍持有福日实业100%股权。

　　（二）审议情况

　　公司本次对福日实业增资10,650万元事项已经2023年3月2日召开的第七届董事会2023年第三次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　公司名称：福建福日实业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91350000705103261P

　　成立日期：1999-12-30

　　注册地址：福州市马尾区快安大道创新楼

　　主要办公地点：福建省福州市鼓楼区六一中路89号福建省福州医学心理咨询中心8F

　　法定代表人：温春旺

　　注册资本：17,500万人民币

　　经营范围：电视机，显示器，电子计算机及配件，通讯设备，电子产品及电子器件，电视机配件，家用电器的制造、销售、维修；光学仪器、电器机械及器材的销售与维修；节能环保产品、光伏设备，光电材料、器件及应用产品，移动通信终端（含手提电话）研发、制造、销售；节能环保技术与产品的研究开发、推广及咨询服务；节能环保工程设计、施工；新能源技术研发；应用软件、化工材料（不含易制毒化学品）、建筑材料、钢铁及其制品（含不锈钢推车、不锈钢床）、金属材料、珠宝首饰、纺织品、化妆品、工艺美术品、化学原料（不含易制毒化学品）、矿产品、煤炭、焦炭、石油制品（不含成品油）、燃料油、柴油（不含危险化学品）、医疗器械、机械设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、橡胶（含乳胶）及其制品、塑料制品、玻璃仪器、皮革制品、玩具、服装及鞋帽、钟表及配件、家具的批发、零售；汽车的销售；废旧物资回收（不含危险品）；对外贸易。苯、甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、甲醇无储存场所经营（票据批发）。

　　福日实业为公司全资子公司。福日实业经营情况及信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元人民币

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　　三、本次增资的影响

　　（一）对福日实业的影响

　　1、有利于降低企业资产负债率。截至2022年9月30日，福日实业资产负债率为101.53%，高负债率不利于企业正常的生产经营。本次增资后福日实业资产负债率预计将降至92.06%，有利于企业持续健康发展。

　　2、有利于优化企业财务结构。通过本次增资将有效改善福日实业资产负债结构，增强财务稳健性，防范财务风险。同时，福日实业资产净额将大幅提高，资产结构更加稳健，有利于提升其抗风险能力，增强持续经营能力。

　　3、有利于减轻企业财务负担，提高盈利能力。通过本次增资可以为福日实业补充经营流动资金，偿还有息负债，减少财务费用，提升经营业绩。

　　（二）对公司的影响

　　本次增资资金来源于公司自有资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生显著影响，长期将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。

　　四、本次增资的风险分析

　　本次增资事项符合公司基本战略规划与布局，但仍然可能面临子公司管理、业务经营等不确定因素带来的风险，公司管理层将实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。