公元股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：002641 证券简称：公元股份公告编号：2023-013

　　公元股份有限公司第五届董事会

　　第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　公元股份有限公司（下称“公司”或“公元股份”）第五届董事会第二十八次会议于2023年2月27日上午9：00以通讯表决形式召开，会议通知（包括拟审议议案）已于2023年2月22日以电子通信、当面送达等方式向全体董事发出。本次董事会应到董事9名，实际参加表决董事9名。监事及高级管理人员列席了会议。卢震宇董事长主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议决议情况

　　1、会议以6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度预计日常关联交易的议案》。

　　董事卢震宇、张炜、张航媛属关联董事，对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见2023年2月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度预计日常关联交易的公告》。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体详见2023年2月28日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的披露。

　　2、会议以6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司定向发行增资扩股暨关联交易的议案》。

　　公司控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司（以下简称“公元新能”）为进一步充实资本实力，扩大业务规模及范围，拟实施增资扩股。本次拟发行数量为1,130万股，拟发行价格为3.80元/股，拟募集金额为4,294万元（其中非关联方认购金额为2,014万元，关联方认购金额为2,280万元）。公元新能原股东公元股份有限公司、公元国际贸易（上海）有限公司、台州元昱新能源科技合伙企业（有限合伙）、台州市黄岩科技创新投资有限公司、台州吉谷胶业股份有限公司拟放弃优先认购权，原股东张航媛、张翌晨、王宇萍及新引进投资方郑海英、单凯凯、丘力文参与本次增资。

　　董事卢震宇、张炜、张航媛属关联董事，对本议案予以回避表决。

　　《关于控股子公司定向发行增资扩股暨关联交易的公告》具体内容详见2023年2月28日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体详见2023年2月28日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的披露。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十八次会议决议。

　　公元股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：002641 证券简称：公元股份公告编号：2023-014

　　公元股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　公元股份有限公司（下称“公司”或“公元股份”）第五届监事会第二十次会议于2023年2月27日上午10：00在公司总部四楼大会议室以现场表决的形式召开，会议通知（包括拟审议议案）已于2023年2月22以电子通信、当面送达等方式向全体监事发出。本次监事会应到监事3名，实到监事3名。李宏辉主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议决议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度预计日常关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司定向发行增资扩股暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：控股子公司公元新能定向发行增资扩股暨关联交易事项遵循了公平原则，交易价格综合考虑本次发行目的、公司所处行业现状、经营前景、经审计的每股净资产等多种因素，结合与拟认购对象友好协商确定，交易价格公允合理，审议程序合法、有效。本次交易是从公司及公元新能长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，符合公司及公元新能整体战略发展规划，有利于公司及公元新能的持续发展，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二十次会议决议。

　　公元股份有限公司监事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：002641 证券简称：公元股份公告编号：2023-015

　　公元股份有限公司

　　2023年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公元股份有限公司（以下简称“公司”、“公元股份”）及其全资子公司因日常生产经营需要，预计2023年拟与关联方台州吉谷胶业股份有限公司（以下简称“吉谷胶业”）、浙江元邦智能装备有限公司（以下简称“元邦智能”）、台州元创空间文化传媒有限公司（以下简称“元创传媒”）发生采购、销售商品等日常关联交易合计不超过8,900万元（含税）。

　　2023年2月27日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，会议表决结果为：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。本次关联交易预计事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议，董事卢震宇、张炜、张航媛属关联董事，对本议案予以回避表决。

　　本次关联交易预计事项无需经股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）吉谷胶业与公元股份的关联关系

　　1.关联人基本情况

　　吉谷胶业成立于2005年3月31日，法定代表人为郑茹女士，注册资本5,400万元，主营业务为生产及销售PVC胶粘剂等，住所为浙江省临海市沿江镇石牛村。截至2022年6月30日，吉谷胶业的总资产为134,844,623.44元，净资产为86,995,749.9元。2022年1-6月年实现营业收入72,746,726.32元，实现净利润7,379,795.74元。（未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　吉谷胶业为本公司董事长卢震宇先生之妻郑茹女士持股90%、卢震宇先生之父持股10%的自然人投资的公司。即吉谷胶业为公司董监高之直系亲属控制的企业。因此存在关联关系。

　　3.履约能力分析

　　根据吉谷胶业最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况，公司认为关联方的财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。经查询，吉谷胶业不属于失信被执行人。

　　（二）元邦智能与公元股份的关联关系

　　1.关联人基本情况

　　元邦智能成立于2017年8月17日，法定代表人为牟亦龙先生，注册资本7,792.04万元，主营业务为工业机器人研发、销售，住所为浙江省台州市黄岩区江口街道黄椒路1036号。截至2022年12月31日，元邦智能总资产为96,324,027.72元，净资产为69,120,736.55元，2022年实现营业收入10,821,009.47元，实现净利润1,156,803.20元。（未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　公司控股股东公元集团持有元邦智能55.89%的股份，公司持有元邦智能44.11%的股份，系公司参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，元邦智能为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。经查询，元邦智能不属于失信被执行人。

　　（三）元创传媒与公元股份的关联关系

　　1.关联人基本情况

　　元创传媒成立于2022年4月21日，法定代表人为何学强先生，注册资本100万元，主营业务为广告制作、广告发布、广告设计等，住所为台州市黄岩区东城街道黄椒路。截至2022年12月31日，元创传媒总资产为715,915.65元，净资产为159,576.24元，2022年实现营业收入892,068.09元，实现净利润-240,423.76元。（未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　公司控股股东公元集团持有元创传媒100%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，元创传媒为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。经查询，元创传媒不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、公司与吉谷胶业、元邦智能、元创传媒采购及销售商品的定价政策和定价依据

　　公司向关联人采购及销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

　　2、关联交易协议签署情况。

　　（1）与吉谷胶业签订协议的情况

　　2023年2月27日，公司与吉谷胶业签署《采购合同》和《销售合同》，预计2023年1月1日至2023年12月31日向吉谷胶业采购6,500万元管道胶粘剂和防水涂料，销售管材管件及原料100万元。

　　（2）与元邦智能签订协议的情况

　　2023年2月27日，公司与元邦智能签署《设备采购框架合同》，预计2023年1月1日至2023年12月31日向元邦智能采购自动化设备和机器人等2,000万元。

　　（2）与元创传媒签订协议的情况

　　2023年2月27日，公司与元邦智能签署《广告业务约定合同》，预计2023年1月1日至2023年12月31日公司与元创传媒广告业务宣传费的交易金额为300万元。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　就近、方便、经济高效地满足公司生产经营的正常需要。

　　2、关联交易对公司的影响

　　公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起到了积极作用。同时，由于关联交易金额相对较小，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　作为独立董事，我们对公司 2023年度预计日常关联交易情况进行了认真核查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表如下独立意见：我们认为：公司从关联方采购商品、向关联方销售商品，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　2、监事会审核意见

　　经审核，公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、监事会意见；

　　5、日常关联交易的协议书。

　　特此公告。

　　公元股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：002641 证券简称：公元股份公告编号：2023-016

　　公元股份有限公司

　　关于控股子公司定向发行增资

　　扩股暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易和关联交易概述

　　1、公元股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司（以下简称“公元新能”）为进一步充实资本实力，扩大业务规模及范围，拟实施增资扩股。本次拟发行数量为1,130万股，拟发行价格为3.80元/股，拟募集金额为4,294万元（其中非关联方认购金额为2,014万元，关联方认购金额为2,280万元）。公元新能原股东公元股份有限公司、公元国际贸易（上海）有限公司、台州元昱新能源科技合伙企业（有限合伙）、台州市黄岩科技创新投资有限公司、台州吉谷胶业股份有限公司拟放弃优先认购权，原股东张航媛、张翌晨、王宇萍及新引进投资方郑海英、单凯凯、丘力文参与本次增资。

　　2、本次交易对手方张航媛为公司董事兼副总经理；张翌晨为公司实际控制人张建均、卢彩芬之子；王宇萍为公司副董事长兼常务副总经理张炜之妻，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2023年2月27日召开了第五届董事会第二十八次会议，会议以6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司定向发行增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事卢震宇、张炜、张航媛对本议案进行了回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无须提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）非关联方基本情况

　　1、郑海英

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　　2、单凯凯

　　■

　　3、丘力文

　　■

　　（二）关联方基本情况

　　1、张航媛

　　■

　　2、张翌晨

　　■

　　3、王宇萍

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：浙江公元新能源科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：913310037844231903

　　3、类型：其他股份有限公司（非上市）

　　4、法定代表人：陈云清

　　5、注册资本：壹亿贰仟柒佰捌拾伍万元整

　　6、成立日期：2006年1月15日

　　7、营业期限：2006年1月15日至长期

　　8、住所：浙江省台州市黄岩经济开发区四海路

　　9、经营范围：太阳能光伏系统研发、设计、安装，太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能电池硅片、太阳能电池硅棒、太阳能电池硅锭、太阳能灯具、太阳能光电设备、太阳能光电系统集成、太阳能光电建筑一体化产品、移动电源、逆变器、泵、太阳能水泵控制器、电光源、塑料制品、铝制品制造、加工、销售，技术进出口与货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、公元新能股权结构

　　■

　　11、最近一年及一期的主要财务数据

　　截至2022年12月31日，公元新能的总资产为876,030,045.92元，净资产为291,051,725.35元。2022年度实现营业收入1,038,916,035.17元，实现净利润33,816,907.75元。（经审计）

　　四、增资扩股方案

　　本次定向增资扩股，公元新能注册资本由12,785万元增加至13,915万元，定向增资价格为3.80元/股。其中，张航媛出资人民币9,500,000元认购公元新能人民币2,500,000元的新增注册资本，对应于本次增资后公元新能2.87%的股份；张翌晨出资人民币9,500,000元认购公元新能人民币2,500,000元的新增注册资本，对应于本次增资后公元新能2.87%的股份；王宇萍出资人民币3,800,000元认购公元新能人民币1,000,000元的新增注册资本，对应于本次增资后公元新能4.31%的股份；郑海英出资人民币4,560,000元认购公元新能人民币1,200,000元的新增注册资本，对应于本次增资后公元新能0.86%的股份；单凯凯出资人民币15,200,000元认购公元新能人民币4,000,000元的新增注册资本，对应于本次增资后公元新能2.87%的股份；丘力文出资人民币380,000元认购公元新能人民币100,000元的新增注册资本，对应于本次增资后公元新能0.07%的股份。增资扩股完成后股权结构如下：

　　■

　　五、交易和关联交易的定价政策及定价依据

　　（1）每股净资产及每股收益

　　截至2021年12月31日，公元新能经审计的归属于挂牌公司股东净资产为17,843.44万元，2021年度归属于挂牌公司股东的净利润为1,252.11万元；公司于2022年4月完成股改工作，截至2022年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为29,105.17万元，每股净资产为2.28元；2022年度归属于挂牌公司股东净利润为3,381.69万元，基本每股收益为0.29元，本次股票发行价格不低于经审计的每股净资产。

　　（2）股票二级市场交易价格

　　公元新能股票目前采用集合竞价交易方式。根据wind数据统计，公司股票自2022年12月12日起在全国股转系统挂牌公开转让后尚未发生过交易行为，因此无可参考的二级市场交易价格。

　　（3）前次发行价格情况

　　公元新能股票自2022年12月12日起在全国股转系统挂牌公开转让后，未进行过股票发行。

　　（4）权益分派情况

　　自挂牌以来，公元新能不存在权益分派。

　　综上，本次发行定价依据综合考虑本次发行目的、公司所处行业现状、经营前景、经审计的每股净资产等多种因素，结合与拟认购对象的沟通，最终确定了此次发行价格，本次股票发行价格具有合理性。

　　六、交易和关联交易协议的主要内容

　　交易与关联交易之《股份认购协议》主要内容

　　1、认购方式、支付方式

　　（1）认购方式：现金。

　　（2）支付方式：乙方应在认购合同签署后，按照甲方在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）上披露的股票发行认购公告规定的时间、方式将本协议约定的认购款项汇入甲方指定的募集资金专用账户。

　　2、合同的生效条件和生效时间

　　本协议于各方授权代表正式签署并盖章后成立，除本协议约定的保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自本次定向发行经甲方董事会、股东大会批准并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。

　　3、合同附带的任何保留条款、前置条件

　　自本协议签署之日起3个工作日内，除非取得甲方的书面豁免，乙方应将相当于本协议项下认购款总金额5%的保证金，支付至甲方指定的保证金账户，保证乙方参与本次发行。乙方在甲方公告的认购公告或缴款通知的规定期限内将全部认购款足额汇入甲方指定的募集资金专用账户之日起3个工作日内，甲方应当将乙方的保证金全额退回到乙方账户。

　　除本协议所述保证金条款及本协议所述生效条款外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　4、相关股票限售安排

　　双方同意，除法定限售要求外不涉及其他限售或自愿限售安排。

　　5、特殊投资条款（如有）

　　无

　　6、发行终止后的退款及补偿安排

　　在本次发行提交股转系统进行审查期间，如发生根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》中止自律审查与终止自律审查情形，甲方和乙方均有权决定终止本协议，在甲方取得中止/终止审查通知书之日起10日内，甲方应退还乙方已经支付的认购款及在募集资金专项账户中产生的相应利息。

　　7、风险揭示条款

　　（1）甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差异。中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　（2）在认购甲方股票前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。

　　8、违约责任条款及纠纷解决机制

　　（1）违约责任条款

　　任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　（2）纠纷解决机制

　　①本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

　　②因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，协商不成，均提请台州仲裁委员会进行仲裁

　　七、涉及交易和关联交易的其他安排

　　本次交易和关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

　　八、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易符合公司的战略发展及控股子公司公元新能的业务发展需要，通过增资获取融资资金用于公元新能的经营，有利于提高公元新能的资本实力，持续拓展公元新能在太阳能领域的国内外市场份额，符合公司利益及战略发展方向。

　　本次交易完成后，公元新能仍为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　九、2023年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2023年年初至本公告日，除工资薪酬外，公司与张航媛无其他关联交易。

　　自2023年年初至本公告日，除工资薪酬外，公司与张翌晨无其他关联交易。

　　自2023年年初至本公告日，公司未与王宇萍发生关联交易。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

　　1、本次交易和关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。

　　2、本次定向增资扩股符合公司控股子公司的业务发展规划，引入投资者有利用其扩大生产规模，增强企业综合竞争力。

　　3、本次定向增资价格依据综合考虑本次发行目的、公司所处行业现状、经营前景、经审计的每股净资产等多种因素，结合与拟认购对象的沟通，最终确定了此次发行价格，定价公允、不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们同意本次交易和关联交易。

　　十一、监事会意见

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次决议；

　　2、第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　4、《股份认购协议》。

　　特此公告。

　　公元股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：002641 证券简称：公元股份公告编号：2023-017

　　公元股份有限公司关于控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司

　　披露2022年年度报告的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公元股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司（以下简称“公元新能”，证券代码“874007”）系全国中小企业股份转让系统基础层的挂牌公司。公元新能于2023年2月27日在全国中小企业股份转让系统披露了《2022年年度报告》，以下为公元新能经审计主要财务数据和指标：

　　一、盈利能利

　　单位：元

　　■

　　二、偿债能力

　　单位：元

　　■

　　三、营运情况

　　单元：元

　　■

　　四、成长情况

　　■

　　公元新能《2022年年度报告》全文详见2023年2月27日全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）的相关公告，敬请广大投资者查阅。