启明星辰信息技术集团股份有限公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002439  证券简称：启明星辰 公告编号：2023-007

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第五届董事会第九次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次（临时）会议于2023年2月27日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2023年2月20日以电子邮件形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　同意公司依据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司签署〈投资合作协议之补充协议（二）〉的议案》

　　2023年2月17日，中国证监会和深圳证券交易所就全面实行股票发行注册制颁布了《注册管理办法》等多项监管规定，为满足前述相关制度和规则的要求，公司拟与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）、公司控股股东王佳、严立签署《投资合作协议之补充协议（二）》，对各方分别于2022年6月17日、2022年9月30日签署的《投资合作协议》以及《投资合作协议之补充协议》所涉及相关法规及文字表述进行更新和调整，以满足注册制监管制度和规则的要求。同意公司与中移资本、公司控股股东王佳、严立签署《投资合作协议之补充协议（二）》。

　　以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票

　　三、审议通过了《关于公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》

　　2023年2月17日，中国证监会和深圳证券交易所就全面实行股票发行注册制颁布了《注册管理办法》等多项监管规定，为满足前述相关制度和规则的要求，公司拟与中移资本签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对双方分别于2022年6月17日、2022年9月30日签署的《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》所涉及相关法规及文字表述进行更新和调整，以满足注册制监管制度和规则的要求。同意公司与中移资本签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。

　　以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票

　　四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票相关事宜顺利、有序完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次向特定对象发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在有关法律法规及规范性文件许可的范围内，根据中国证监会、深圳证券交易所的监管政策和本次发行的审核情况，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

　　（2）根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府部门的监管政策，包括但不限于《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则、对本次发行的审核/注册情况及市场情况，制定、调整、更新、补充、修订本次发行相关文件，以符合监管要求，并实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、暂停/中止/延期或终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；

　　（3）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据全面实行股票发行注册制相关制度规则、其他相关政府部门、监管机构、深圳证券交易所和证券登记结算机构的要求或相关法律法规及政策变化等，制作、修改、补充、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复监管/审核部门的反馈意见，并按照监管及审核要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（4）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　（5）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（6）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（7）在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规及规范性文件和证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司向特定对象发行股票有新的规定和要求或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；

　　（8）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）根据本次发行股票的完成情况，适时修改《公司章程》中与本次发行有关的条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，办理有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理公司相关变更登记手续；

　　（10）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或董事长授权的其他人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（11）在不违反相关中国法律法规的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　以上授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年3月17日召开2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：002439     证券简称：启明星辰    公告编号：2023-008

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第五届监事会第九次（临时）会议

　　决议公告

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次（临时）会议于2023年2月27日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2023年2月20日以电子邮件方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司监事会主席王海莹女士主持。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　同意公司依据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司签署〈投资合作协议之补充协议（二）〉的议案》

　　2023年2月17日，中国证监会和深圳证券交易所就全面实行股票发行注册制颁布了《注册管理办法》等多项监管规定，为满足前述相关制度和规则的要求，公司拟与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）、公司控股股东王佳、严立签署《投资合作协议之补充协议（二）》，对各方分别于2022年6月17日、2022年9月30日签署的《投资合作协议》以及《投资合作协议之补充协议》所涉及相关法规及文字表述进行更新和调整，以满足注册制监管制度和规则的要求。同意公司与中移资本、公司控股股东王佳、严立签署《投资合作协议之补充协议（二）》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票

　　三、审议通过了《关于公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》

　　2023年2月17日，中国证监会和深圳证券交易所就全面实行股票发行注册制颁布了《注册管理办法》等多项监管规定，为满足前述相关制度和规则的要求，公司拟与中移资本签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对双方分别于2022年6月17日、2022年9月30日签署的《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》所涉及相关法规及文字表述进行更新和调整，以满足注册制监管制度和规则的要求。同意公司与中移资本签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票

　　特此公告

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：002439      证券简称：启明星辰       公告编号：2023-009

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年2月27日召开了第五届董事会第九次（临时）会议，会议审议的部分议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会提议召开公司2023年股东大会第一次临时会议（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

　　一、召开本次会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司第五届董事会

　　（三）本次会议经公司第五届董事会第九次（临时）会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　现场会议召开时间：2023年3月17日9：30

　　网络投票时间为：2023年3月17日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月17日9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月17日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2023年3月8日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案

　　■

　　（二）信息披露

　　公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报、证券日报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告》。

　　（三）其他说明

　　1、上述议案均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、上述议案均属于涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东为王佳、严立。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决进行单独计票并披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东应持股东账户卡、身份证到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件到本公司证券部办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

　　3、路远或异地股东可用信函、电子邮件或传真方式登记，信函、电子邮件或传真上须写明联系方式，须在登记时间3月10日下午17：00前送达公司证券部。

　　（二）登记时间：2023年3月9日至2023年3月10日，上午9：30—11：30，下午13：30—17：00；

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：010-82779006

　　传真：010-82779010

　　邮箱：ir_contacts@venustech.com.cn

　　地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

　　邮政编码：100193

　　联系人：刘婧、赵一帆

　　（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　六、备查文件

　　《启明星辰第五届董事会第九次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1、普通股的投票代码为“362439”，投票简称为“启明投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2023年3月17日的交易时间，即9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月17日上午9：15，结束时间为2023年3月17日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托           女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　■

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人证件名称（身份证或营业执照）：

　　委托人证件号码：                    委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　受托人证件名称：                    受托人证件号码：

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP