证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-002
兰州庄园牧场股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更公司注册资本情况
（一）回购注销H股股票并退市
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司开展H股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股回购要约及退市有关事项的议案》，于2022年6月29日召开2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过上述议案，具体决议内容详见公司在2022年6月30日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-041）。
2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会授权董事会，并由董事会授权公司任何一名董事在本次H股回购要约及退市过程中办理与本次H股回购要约及退市有关的所有事项，包括授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事办理开立境外股票账户、注销回购股份、减少注册资本、修改公司章程、修改相关议事规则及其它公司制度文件（如需），并相应办理相关主管部门的变更登记/备案等手续；授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事根据《公司法》以及其他有关规定和公司章程办理与减少公司注册资本相关的程序，包括债权人通知（及减资公告）,并根据债权人的要求办理提前偿还相关债务或提供相应担保等事宜。公司于2022年7月9日在符合条件信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销H股并减少注册资本暨通知债权人的公告》。
截至2022年8月30日上午九时，公司的H股股份已正式从香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）撤销上市，同时已接纳要约的34,800,653股H股股份已全部完成回购注销，公司总股本由232,381,032股（其中A股197,251,032股，H股35,130,000股）减少至197,580,379股（其中A股197,251,032股，非上市外资股329,347股）。具体内容详见公司在2022年8月31日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于完成回购注销H股股票并退市的公告》（公告编号：2022-053）。
（二）回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票
公司于2019年5月23日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的有关事项，包括授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；授权董事会办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。
公司于2022年6月2日分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票的议案》；于2022年6月29日召开2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过上述议案，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件所涉及的76名激励对象合计所持的869,508股限制性股票，同意公司回购注销1名已退休离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票12,180股，回购注销的股票数量合计881,688股。公司于2022年6月30日在符合条件信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
截至2022年10月13日，公司已在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由197,580,379股（其中A股197,251,032股，非上市外资股329,347股）减少至196,698,691股（其中A股196,369,344股，非上市外资股329,347股）。
（三）验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至2022年9月1日止减少注册资本及实收资本（股本）情况出具了《兰州庄园牧场股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第9-00007号）。根据该验资报告，截至2022年9月1日止，公司回购注销境内人民币普通股881,688.00股，减少资金总额人民币6,136,548.48元，其中减少注册资本（股本）人民币881,688.00元，减少资本公积人民币5,254,860.48元；公司H股回购并退市注销境外上市外资股34,800,653.00元，减少资金总额人民币330,628,838.01元，其中减少注册资本（股本）人民币34,800,653.00元，减少资本公积人民币295,828,185.01元，其中：回购H股价款326,206,546.54元，回购费用4,422,291.47元。截至2022年9月1日止，变更后的注册资本人民币196,698,691.00元，实收资本（股本）人民币196,698,691.00元 。
二、修改《公司章程》情况
公司的H股股份已正式从联交所撤销上市，公司不再受联交所证券上市规则的限制，亦不必然受香港《公司收购及合并守则》的限制，基于公司已实施完毕回购注销H股股份并退市行为，根据《上市公司章程指引》等现行有效的中国（仅为本公告之目的，不含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司实际情况，公司对《公司章程》中关于H股的相关表述及条款予以删减修订，具体修订内容如下：
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