北京中岩大地科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告|北京市_新浪财经

　　证券代码：003001 证券简称：中岩大地公告编号：2023-009

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2023年2月24日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年2月21日通过邮件或专人送达的方式通知到各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事王立建、武思宇、牛辉、周建和，独立董事高平均、张新卫以通讯方式出席会议），会议由董事长王立建主持，公司部分监事、高管列席会议。

　　会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于为控股子公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　因公司控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司（以下简称“材料子公司”）日常经营活动需要，公司拟以自有资金为控股子公司材料子公司提供总额度不超过4,000万元人民币的财务资助，用于材料子公司主营业务相关的一般流动资金，借款期限不超过1年，借款年化利率为5%，上述额度在借款期限内可循环滚动使用。公司将在上述额度内根据材料子公司主营业务经营需求分期提供借款。

　　董事会认为：公司本次为材料子公司提供财务资助，能帮助其获得资金支持，是为保证材料子公司日常经营活动需要，符合公司的整体利益，不会影响公司自身的正常经营，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　董事会对材料子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，材料子公司的经营情况良好，具备履约能力。虽然材料子公司其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保，但公司持有材料子公司58%的股权，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制，本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次财务资助事项。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-011）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：003001 证券简称：中岩大地公告编号：2023-010

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2023年2月24日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年2月21日以电话、短信等方式通知到各位监事。会议应出席监事3人，实到监事3人(其中田义、杨宝森以通讯方式出席会议)。本次会议由监事会主席田义先生主持，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议本次会议议案并表决，一致通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于为控股子公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次为材料子公司提供财务资助，能帮助其获得资金支持，协助其解决资金缺口。本次提供财务资助，符合《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，借款利率符合公平合理的原则，不会损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次财务资助事项。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-011）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：003001 证券简称：中岩大地公告编号：2023-011

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　关于为控股子公司提供财务资助的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、北京中岩大地科技股份有限公司拟向控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司提供总额度不超过4,000万元人民币的财务资助，借款期限不超过1年，借款利率5%，上述额度在借款期限内可循环滚动使用。公司将在上述额度内根据控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司主营业务经营需求分期提供借款。

　　2、本次财务资助事项已经第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、财务资助事项概述

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司以自有资金为控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司（以下简称“材料子公司”）提供总额度不超过4,000万元人民币的财务资助，用于材料子公司主营业务相关的一般流动资金，借款期限不超过1年，借款利率5%，上述额度在借款期限内可循环滚动使用。公司将在上述额度内根据材料子公司主营业务经营需求分期提供借款。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次提供财务资助事项不构成关联交易。

　　公司向材料子公司提供的财务资助事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：天津中岩大地材料科技有限公司

　　2、成立日期：2021年11月18日

　　3、统一社会信用代码：91120000MA07GKR904

　　4、注册资本：5,000万（人民币）

　　5、法定代表人：罗晓青

　　6、住所：天津市西青区张家窝镇福保路1号福保产业园（一区）4-2-B01

　　7、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；机械设备研发；建筑工程用机械制造；机械设备租赁；机械设备销售；软件开发；计算机系统服务。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）股权结构：

　　材料子公司为公司持股58%的控股子公司，其他股东持股情况为：天津中岩大地新材料科技合伙企业(有限合伙)持股12%；鲲鹏寰球投资有限公司持股1%；公司董事长王立建、副董事长吴剑波、总经理武思宇、非关联自然人周海鹰合计持股29%。

　　（三）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

　　材料子公司其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保，但基于材料子公司为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。另外，本次提供财务资助事项协议约定利息高于同期中国人民银行基准贷款利率，材料子公司其他股东虽有关联方但持股较小，不存在向关联方输送利益的情形。

　　（四）主要财务指标

　　材料子公司截至2022年12月31日，总资产为2,032.42万元、净资产为1,500.76万元、负债总额531.66万元，2022年度营业收入为883.37万元、净利润为-828.21万元。(以上数据未经审计)

　　（五）资信情况

　　材料子公司不是失信被执行人。

　　（六）是否存在关联关系

　　不存在关联关系。

　　（七）提供财务资助情况

　　除本公告披露的财务资助事项外，公司对材料子公司无其他财务资助。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　依据第三届董事会第十次会议决议，公司与材料子公司签订的《借款协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：：

　　借款方：天津中岩大地材料科技有限公司

　　出借方：北京中岩大地科技股份有限公司

　　1、借款本金：本次借款金额为500万元人民币。（出借方同意按照本协议约定的条款及条件，并根据借款方的主营业务经营需求，向借款方分期提供总额度不超过人民币4,000万元的借款，上述额度在借款期限内可循环滚动使用。）

　　2、借款利率：双方同意，在双方未违反本协议约定的情形下，本协议下的借款年化利率为5%。

　　3、借款用途：双方同意，除经出借方书面同意的其他用途外，借款方应当将借款用于公司主营业务相关的一般流动资金。

　　4、借款期限：自放款之日起不超过1年（可提前还款）。

　　5、权利义务

　　5.1出借方的权利与义务。

　　（1）在满足本协议约定的放款条件的前提下，足额向借款方发放借款；

　　（2）出借方有权对借款方的资金使用情况要求借款方对有关问题做出说明，要求借款方改正资金使用中存在的违约行为，对借款方逃避出借方监督、拖欠借款本金及利息或其他违约行为，有权采取必要的法律手段维护自身的合法权益；

　　（3）出借方有权要求借款方提供与借款相关的全部资料；

　　（4）若借款方产生违约行为并在收到借款方通知之日起的三十（30）天内未对其违约予以补救的，出借方有权提前收回借款本息；

　　（5）借款方未履行本协议约定的义务的，出借方有权采取提前收回借款、追究违约责任等措施。

　　5.2借款方的权利与义务。

　　（1）在满足本协议约定的放款条件的前提下，有权要求出借方按时支付借款；

　　（2）按本协议的约定按时足额偿还借款本息及其他相关款项（因出借方原因造成迟延的除外）；

　　（3）按照本协议约定的期限和用途提取和使用借款，不挪作他用；

　　（4）自觉接受出借方对本协议项下借款使用情况以及有关生产经营、财务活动情况进行监督和检查，并向出借方提供工作方便，但不得影响借款方正常经营活动；

　　（5）如发生对借款方正常经营构成威胁或对其履行本协议项下的义务产生重大不利影响的任何其他事件，包括但不限于涉及重大经济纠纷、财务状况恶化等，立即书面通知出借方；

　　（6）借款方发生歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照或被撤销时，应于事件发生当日书面通知出借方，并保证立即归还借款本息；

　　（7）借款方董事和现任高级管理人员涉嫌重大案件，应在事件发生后2日内书面通知出借方。

　　6、违约责任

　　6.1违约。如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何声明或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的十五（15）天内对其违约予以补救。如果该十五（15）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使双方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。

　　6.2赔偿。违约方应就协议对方（含其关联方）及前述双方的董事、管理人员、雇员、代理人以及合作方（“受偿人士”）因违约方的违约行为而发生的任何直接或间接的损失，对受偿人士进行赔偿并使其免受其害。

　　因违约方的违约行为而提起诉讼/申请仲裁的，守约方为该项诉讼/仲裁支付的诉讼费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）应由违约方承担。

　　7、合同争议的解决方式

　　因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（“争议”），应由双方通过友好协商解决。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交出借方住所地有管辖权的法院以诉讼方式解决。

　　8、生效条件

　　本协议由董事会审议通过相关议案后，经双方正式签署并盖章（自然人主体签署即可）之后即对双方有约束力。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　本次财务资助不会影响公司正常生产经营，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助事项不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。被资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制，在提供财务资助期间，公司将加强对控股子公司的风险管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保安全。

　　五、董事会意见

　　六、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次公司对控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司提供财务资助，有利于提高资金使用效率，保障公司控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司的经营及后续资金需求，符合公司及全体股东的长远利益，虽然控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司其他股东根据自身经营情况及资金安排未按出资比例相应提供财务资助及担保，但公司持有控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司58%的股权，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制，本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次财务资助事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，资金使用费定价公允，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司向控股子公司天津中岩大地材料科技有限公司提供财务资助事项。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司本次为材料子公司提供财务资助，能帮助其获得资金支持，协助其解决资金缺口。本次提供财务资助，符合《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，借款利率符合公平合理的原则，不会损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次财务资助事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日