证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2023-006
安徽新华传媒股份有限公司关于确认
公司向关联方租赁物业的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽新华传媒股份有限公司（简称“皖新传媒”、“公司”）于2016年实施创新型资产运作模式，因过渡性安排，过渡期内公司子公司的房屋租赁事项构成了关联交易，目前至不可撤销的剩余全部租赁期限内，公司下属公司应向项目公司支付租金总额合计约为2.69亿元。
●本项交易构成关联交易为止,在过去12个月内，公司与同一关联方发生关联交易金额0.43亿元（未经审计），与其他关联人发生相同关联交易类别的关联交易总额约为0.57亿元（未经审计）。
●过渡期内，公司子公司与项目公司之间的房屋租赁构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●本项交易已经公司第三届董事会第四十六次（临时）会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司第三届董事会第二十次（临时）会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司内部资产重组的议案》及《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》，公司在以16处自有门店物业的房产权及对应的土地使用权出资设立13家“书店管理有限公司”（简称“项目公司”）后，以16处自有门店物业的房产权及对应的土地使用权作为标的资产，分为“资产包一”和“资产包二”开展创新型资产运作模式。
其中，“资产包二”涉及的8处自有门店（合肥三孝口店、长丰书店、肥西书店、肥东书店、阜阳图书城、蚌埠图书城、淮北图书城、淮南图书城）的全部相关权益通过挂牌转让方式，以不低于国资管理部门备案通过的评估值转让给兴业国信资产管理有限公司设立的兴业皖新阅嘉私募基金第一期，最终权益受让方为资产专项计划“兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金（REIT）资产支持证券”（以下简称“兴业皖新阅嘉资产支持证券”）。根据相关约定，上述权益转让完成后，原经营上述门店的公司下属公司将拥有继续以市场价格分别租用上述8处物业继续用于门店经营的权利，相关租赁协议到期后，公司拥有继续优先租赁上述物业的权利，以用于公司业务的持续经营。股东大会授权公司经营管理层办理相关权益转让及后续相关手续及所有事宜。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：临2016-056、临2016-068、临2016-071、临2016-074、临2017-001、临2020-008）。
2016年10月，公司经营上述门店的全资子公司合肥新华书店有限公司、阜阳新华书店有限公司、蚌埠新华书店有限公司、淮北新华书店有限公司及淮南新华书店有限公司（简称“5家下属公司”）分别与“资产包二”涉及的8处门店物业所属的项目公司（合肥阅享书店管理有限公司、合肥阅泉书店管理有限公司、合肥阅丰书店管理有限公司、合肥阅山书店管理有限公司及合肥阅田书店管理有限公司）签订了《房屋租赁合同》，以市场价格租赁8处门店物业用于公司业务的持续经营，租期自2016年10月1日至2036年9月30日，其中第1-12年租期为不可撤销租赁期，第13-20年租期由合同双方协商确认。
由于2020年2月26日为兴业皖新阅嘉资产支持证券券存续期内的第一个回售兑付日，作为过渡性安排，拟按创新型资产运作模式方案计划，由安徽皖新融资租赁有限公司(简称“皖新租赁”)行使优先收购权先进行回售，承接兴业皖新阅嘉资产支持证券项下资产及权益后，持有期间未完成向第三方转让，公司下属公司与项目公司之间的租赁事项继续构成关联交易。
由于2023年2月26日为兴业皖新阅嘉资产支持证券存续期内的第二个回售兑付日，作为过渡性安排，拟按创新型资产运作模式方案计划，将由控股股东安徽新华发行(集团)控股有限公司(简称“新华控股”)和皖新租赁共同行使回售，承接兴业皖新阅嘉资产支持证券项下资产及权益后，再择机向第三方进行转让。未完成向第三方转让资产及权益之前，公司下属公司与项目公司之间的租赁事项继续构成关联交易。
皖新租赁系公司控股股东新华控股的全资子公司。由于过渡性安排，在过渡期内，兴业皖新阅嘉资产支持证券项下的5家项目公司与公司5家下属公司之间的租赁业务构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本项交易构成关联交易为止,在过去12个月内，公司与同一关联方发生关联交易金额0.43亿元（未经审计），与其他关联人发生相同关联交易类别的关联交易总额约为0.57亿元（未经审计）。过去12个月内，公司与关联人发生的相同类别的关联交易累计金额未达到公司2021年经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
皖新租赁系公司控股股东新华控股的全资子公司。因过渡性安排，新华控股和皖新租赁进行回购承接兴业皖新阅嘉资产支持证券项下的资产及权益，在过渡期内，兴业皖新阅嘉资产支持证券项下的5家项目公司与公司5家下属公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况
合肥阅享书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汪嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2022年底，公司资产总额为9935.53万元，资产净额为1113.97万元；2022年度，公司营业收入为898.36万元，净利润为-474.03万元（未经审计）。
合肥阅泉书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汪嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2022年底，公司资产总额为12097.24万元，资产净额为1850.67万元；2022年度，公司营业收入为1046.00万元，净利润为-477.06万元（未经审计）。
合肥阅丰书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汪嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2022年底，公司资产总额为6175.72 万元，资产净额为884.18万元；2022年度，公司营业收入为544.59万元，净利润为-277.15万元（未经审计）。
合肥阅山书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汪嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2022年底，公司资产总额为6822.23万元，资产净额为1015.76万元；2022年度，公司营业收入为592.64万元，净利润为-271.66万元（未经审计）。
合肥阅田书店管理有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为合肥市包河区北京路8号，法定代表人为汪嘉琴，注册资本500万元，主营业务为房屋租赁。2022年底，公司资产总额为10385.70万元，资产净额为2327.18万元；2022年度，公司营业收入为773.01万元，净利润为-194.84万元（未经审计）。
三、关联交易标的情况
（一）关联交易标的
“资产包二”涉及的8家门店的租赁具体情况如下：
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上述交易标的产权清晰，设有抵押，但不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）关联交易的定价
2016年10月，公司5家下属公司与项目公司分别签订了《房屋租赁合同》并持续执行。合同签署时各方根据第三方评估机构出具的市场调查报告，同时也考虑了市场价格变化情况，综合协商确定交易标的金额。交易价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。本次交易后《房屋租赁合同》将继续执行，无需另行签订协议。
四、关联交易协议的主要内容
公司下属公司与项目公司签订《房屋租赁合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
5家项目公司为出租人甲方，5家下属公司为承租人一乙方；皖新租赁为承租人二丙方。
（二）租赁标的
共8处门店物业，具体明细见本议案“三、关联交易标的情况”。
（三）租赁期限
房屋租赁期限为二十年，自2016年10月1日（起租日）至2036年9月30日，其中第1-12年租期为不可撤销租赁期，第13-20年租期由双方协商确定。乙方在第12年租期到期之前，需提前3个月向甲方提出是否续租第13-20年的书面文件。如乙方续租，租金按照约定标准支付；如乙方未续租，则由丙方按照合同的条款和条件自2028年10月1日起承租租赁物至2036年9月30日。
（四）租金
租金费用根据市场化租金水平确定。目前至不可撤销的剩余全部租赁期限内，公司下属公司应向项目公司支付租金总额合计约为2.69亿元。
（五）租金支付方式
乙方按季度向甲方支付租金，以每个租赁季度为一个支付周期。每个季度租赁租金在每个季度的起始日向甲方支付，经双方协商一致，可对租金的支付时间进行调整。
（六）合同的生效
合同自各方签字盖章后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司下属公司通过与项目公司签订长期的租赁合同，以确定的价格租赁相关物业，能够获得稳定的优质物业资源，保证公司业务的持续稳定经营。交易定价按照市场价格确定，定价公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
新华控股和皖新租赁共同承接兴业皖新阅嘉资产支持证券项下资产及权益，是过渡期的安排。目前，新华控股和皖新租赁积极与意向受让方就承接兴业皖新阅嘉资产支持证券项下资产及权益事项正在进行商谈，待完成资产及权益转让事项后，公司下属公司与项目公司之间的租赁事项将不再构成关联交易
公司将根据事项进展情况按照相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行信息披露义务。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计委员会意见
公司第三届董事会审计委员会2020年第二次（临时）会议审议通过了此次关联交易。经审核，委员会认为：本项关联交易符合公司创新型资产运作模式安排，公司通过签署长期租赁合同，能够获得稳定的优质物业资源，确保公司业务的持续稳定经营，交易价格参照市场价格协商确定，定价客观、公允。审计委员会同意将本议案提交公司第三届董事会第四十六次（临时）会议审议。
（二）董事会意见
公司第三届董事会第四十六次（临时）会议审议通过了本项关联交易，关联董事进行回避表决，其他非关联董事全部同意本议案。
（三）独立董事事前认可意见
公司已将该关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该事项发表事前认可意见如下：
1、本项关联交易符合公司创新型资产运作模式安排，公司通过签署长期租赁合同，能够获得稳定的优质物业资源，确保公司业务的持续稳定经营。
2、交易价格参照市场价格协商确定，定价客观、公允，关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、全体独立董事一致同意本次关联交易提交公司第三届董事会第四十六次（临时）会议审议，关联董事回避表决。
（四）独立董事独立意见
公司独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料后，对该事项发表独立意见如下：
1、本项关联交易符合公司创新型资产运作模式安排，公司通过签署长期租赁合同，能够获得稳定的优质物业资源，确保公司业务的持续稳定经营。
2、交易价格参照市场价格协商确定，定价客观、公允，关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本项关联交易已经公司第三届董事会第四十六次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事进行了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、全体独立董事同意确认本次关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议。
（五）监事会审核意见
公司第三届监事会第三十四次（临时）会议审议通过了本次关联交易，监事会认为：“因创新型资产运作模式过渡期安排，过渡期内公司下属公司与项目公司租赁物业构成了关联交易，交易价格参照市场价格协商确定，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。同意确认本项关联交易。”
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2023年2月27日
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