上海艾为电子技术股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告|激励计划_新浪财经

　　证券代码：688798 证券简称：艾为电子公告编号：2023-009

　　上海艾为电子技术股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“艾为电子”）于2023年2月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第三届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年2月17日通过邮件、电话或其他通讯方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由公司董事长孙洪军先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　经与会董事认真审议，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中30名激励对象因离职或岗位调整等原因失去激励资格，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整（以下简称“本次调整”）。

　　本次调整后，首次授予激励对象人数由774人调整为744人，上述30名激励对象放弃的拟授予限制性股票数量，将调整分配至本激励计划确定的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量保持不变，仍为478.00万股。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。本议案在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年2月20日为首次授予日，以53.07元/股的授予价格向符合授予条件的744名激励对象授予478.00万股限制性股票。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；本议案通过。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　上海艾为电子技术股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：688798 证券简称：艾为电子公告编号：2023-010

　　上海艾为电子技术股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“艾为电子”）第三届监事会第十五次会议（下称“本次会议”）于2023年2月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2023年2月17日通过邮件、电话或其他通讯方式发送给全体监事。本次会议由监事会主席吴绍夫先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经与会监事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　公司监事会认为：本次对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整（以下简称“本次调整”）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）规定的激励对象条件范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，公司监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2023年2月20日，并同意以53.07元/股的授予价格向符合授予条件的744名激励对象授予478.00万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　上海艾为电子技术股份有限公司监事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：688798 证券简称：艾为电子公告编号：2023-011

　　上海艾为电子技术股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律任。

　　上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2022年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海艾为电子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：2022-046），受公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2022年12月24日至2023年1月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2023年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海艾为电子技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-002）。

　　（四）2023年1月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-004）。

　　（五）2023年2月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、激励对象名单和授予数量的调整事由及调整结果

　　公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中首次授予的30名激励对象因离职或岗位调整失去激励资格，根据相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整（以下简称“本次调整”）。

　　公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，首次授予激励对象人数由774人调整为744人，上述30名激励对象放弃的拟授予限制性股票数量，将调整分配至本激励计划确定的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量保持不变，仍为478.00万股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　综上所述，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及公司《激励计划》及其摘要等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1．公司已就本次激励计划调整及授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2．本次激励计划的调整及本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3．公司本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司本次激励计划首次授予符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定；

　　4．公司尚需就本次激励计划调整及授予依法履行相应的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　八、上网公告附件

　　（一）上海艾为电子技术股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　（二）上海艾为电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（三）上海艾为电子技术股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　（四）北京市竞天公诚律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海艾为电子技术股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：688798 证券简称：艾为电子公告编号：2023-012

　　上海艾为电子技术股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2023年2月20日

　　●限制性股票首次授予数量：478.00万股，占目前公司股本总额16,600万股的2.88%

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月20日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年2月20日为首次授予日，以53.07元/股的授予价格向744名激励对象授予478.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海艾为电子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：2022-046），受公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年12月24日至2023年1月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2023年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海艾为电子技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-002）。

　　4、2023年1月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-004）。

　　5、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本激励计划中30名激励对象因离职或岗位调整失去激励资格，根据相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整（以下简称“本次调整”）。

　　公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2023年2月20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定本激励计划首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2023年2月20日，并同意以53.07元/股的授予价格向744名激励对象授予478.00万股限制性股票。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2023年2月20日。

　　2、首次授予数量：478.00万股，占目前公司股本总额16,600万股的2.88%。

　　3、首次授予人数：744人。

　　4、首次授予价格：53.07元/股。

　　5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

　　二、监事会对首次激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（1）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划中30名激励对象因离职或岗位调整失去激励资格，根据相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

　　4、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2023年2月20日，并同意以53.07元/股的授予价格向744名激励对象授予478.00万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划的激励对象中不包含董事。

　　经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年2月20日对首次授予的478.00万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：107.75元/股（授予日2023年2月20日的收盘价）；

　　2、有效期：取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限；

　　3、历史波动率：取对应期限的申万半导体指数的波动率；

　　4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率。

　　5、股息率：0.54%（取公司最近1年的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1．公司已就本次激励计划调整及授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　4．公司尚需就本次激励计划调整及授予依法履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海艾为电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）上海艾为电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（二）上海艾为电子技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）；

　　（三）上海艾为电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）

　　（四）北京市竞天公诚律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

　　特此公告。

　　上海艾为电子技术股份有限公司董事会

　　2023年2月22日