嘉凯城集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告|净利润_新浪财经

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　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月7日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对嘉凯城集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第135号，以下简称“《关注函》”），公司高度重视，根据《关注函》内容及要求，及时组织相关人员对涉及的相关事项进行认真核实，现就相关问题回复如下：

　　问题一、你公司预计2022年实现营业收入166,000万元，同比增长20.85%，预计第四季度实现的营业收入占2022年全年预计的46.71%；你公司扣非后净利润同比下降42.21%。同时，你公司于2022年8月12日披露的《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》显示，你公司向高管、中层管理人员及核心骨干等67人授予的股票期权解锁的业绩条件为公司2022年营业收入同比增长率分别不低于25%、20%、12.5%时，对应行权比例分别为100%、80%、50%。请你公司：（1）结合行业环境、主营业务结构、公司经营情况等，说明你公司在受到行业波动及疫情较大影响的情况下，2022年度营业收入大幅增长及第四季度预计营业收入占比较高的原因，营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致的原因及合理性。（2）结合收入确认和信用政策及其变化（如有），分业务板块说明报告期收入确认对应的主要项目的具体情况、收入确认的合规性。（3）说明你公司是否存在通过突击大额确认收入以达到对应期权解锁条件的情形。

　　回复：

　　（1）结合行业环境、主营业务结构、公司经营情况等，说明你公司在受到行业波动及疫情较大影响的情况下，2022年度营业收入大幅增长及第四季度预计营业收入占比较高的原因，营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致的原因及合理性。

　　公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式包含自主开发销售以及管理输出的轻资产运营模式。2022年，全国房地产市场整体呈下行趋势。根据国家统计局公开披露的数据显示，全国房地产开发投资132,895亿元，比上年下降10.0%。销售方面，商品房销售面积135,837万平方米，比上年下降24.3%；商品房销售额133,308亿元，下降26.7%。

　　除房地产业务外，公司稳步推进院线业务的发展。2022年，新冠肺炎疫情持续反复，全国电影市场受到严重影响。根据国家电影局公开信息，2022年中国电影市场年度总票房为300.67亿元，同比下降36.3%，2022全年城市院线观影人次为7.12亿，同比下降38.9%。

　　2022年上半年，受新冠肺炎疫情影响，公司房地产业务及院线业务均面临较大经营压力。在此情况下，公司地产业务积极拓展潜在客户并运用灵活的价格政策促进成交，加强资金回笼；院线业务降低经营成本，拓宽多元化增收渠道，提高盈利能力，确保了公司的正常运营。

　　公司2022年预计营业收入较上年变动幅度及2022年第四季度预计营业收入占比如下：

　　单位：亿元

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　　公司2022年预计实现营业收入16.60亿元，同比增加2.86亿元，较上年存在一定幅度增长，其中第四季度预计实现7.75亿元，占比较高，主要原因系上海曼荼园项目销售增加，第四季度交付房源较多。

　　上海曼荼园项目位于松江佘山4A级风景区内，占地面积17.45万平方米，总建筑面积6.16万平方米，项目于2001年7月19日拿地，2010年10月15日完工，项目共规划81栋独立别墅，每一栋别墅都是个性化设计，定位为佘山顶级别墅标杆。

　　2022年上半年，受新冠肺炎疫情影响，上海地区独栋别墅仅成交90套。下半年，随着疫情封控措施的解除，上海地区别墅市场迎来回升，独栋别墅成交226套（以上数据来源于克尔瑞全国房地产数据库）。

　　2022年1月起，公司根据市场情况对曼荼园项目备案价进行了调整，并在疫情期间积极拓展潜在客户。2022年下半年，上海疫情封控措施解除后，客户购买别墅意愿比较强烈，别墅市场的需求迎来较大幅度的增长。同时，由于别墅项目从销售、回款、网签到交付时间周期较长，导致多套房源集中在第四季度交付并确认收入。

　　公司2021年、2022年度预计营业收入及扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润如下：

　　单位：亿元

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　　从上表可以看出，公司2022年预计实现营业收入16.60亿元，同比上涨20.82%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-13.60亿元，同比下降42.26%。主要原因如下：

　　①营业收入同比上涨主要系新增对上海曼荼园项目的销售，报告期内销售并确认收入6.14亿元。2021年，受市场等因素影响，公司曼荼园项目未实际成交。2022年，公司根据房地产行情，灵活调整曼荼园项目的备案价，结合下半年上海市场需求结构变化，曼荼园项目销售大幅增加。

　　②根据公司初步估算，2022年扣除非经常性损益的净利润较上年增加亏损约4.04亿元，主要系公司2022年末对各项资产进行了减值测试并对部分资产计提了减值准备，具体为：存货计提减值准备约0.5亿元~0.8亿元、应收款项计提信用减值准备约1亿元~1.2亿元、商业租赁使用权资产计提减值准备约0.5亿元~0.7亿元、影院的商誉及使用权资产计提减值准备约1.3亿元~1.8亿元。同时，2022年疫情多点散发，宏观经济下行，公司房地产销售及影视放映毛利率较上年同期分别下降了5.53%、76%。

　　以上数据均为初步预估，最终以外聘的专业第三方评估机构及会计师事务所审计数据为准。

　　综上，公司2022年营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致具备合理性。

　　（2）结合收入确认和信用政策及其变化（如有），分业务板块说明报告期收入确认对应的主要项目的具体情况、收入确认的合规性。

　　按年度及行业列示营业收入如下：

　　单位：亿元

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　　由上表可以看出，2022年疫情对公司影视放映业务冲击影响较大，预计收入同比减少3.62亿元，降幅65.34%。公司房地产销售收入同比增加6.92亿元，涨幅99.14%，主要系上海曼荼园项目2022年交付并预计确认收入6.14亿元，具体如下：公司上海曼荼园项目上半年成交2套，下半年成交14套，预计确认营业收入6.14亿元。

　　房地产业务方面，公司按照《企业会计准则第14号－收入》中有关商品销售收入确认的原则和方法，并结合公司房地产销售业务的具体情况确认相关的营业收入。公司将已经完工并验收合格的开发产品交付给客户，与其签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即已将开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户；客户已接受开发产品并取得开发产品的控制权，公司也已享有现时收款权利，相关销售收入的实现得以确认。

　　院线业务方面，公司按照《企业会计准则第14号－收入》有关提供劳务收入确认的原则和方法，与影片发行公司签订影片发行放映分账合同，票务系统完成出票，影片放映完毕后确认票房收入的实现。

　　房地产板块：为了保持并增加市场占有率，减缓现金流压力，公司采取灵活的销售政策，对部分资信较好的、有还款能力的客户给予一定的信用措施，总体信用政策未发生变化。

　　院线板块：影院通过影院柜台和网络平台两种途径回款，柜台现金结算，网络平台为长期固定协议，按周回款。结算方式及信用政策未发生变化。

　　综上，报告期内公司收入确认政策、信用政策与以前年度保持一致，未发生变化。

　　（3）说明你公司是否存在通过突击大额确认收入以达到对应期权解锁条件的情形。

　　公司主要业务为房地产开发及影视放映，其中房地产业务主要经营区域位于长三角。

　　2022年，公司围绕年度经营目标，采用多种销售模式，推进存量项目的销售、处置工作。但是上半年，受长三角地区疫情封控措施等因素的影响，公司营业收入较上年同期有所下降。下半年，随着上海地区疫情封控措施的解除以及市场需求结构的变化，公司主要项目特别是别墅项目销售取得较好业绩。

　　因此，公司不存在通过突击大额确认收入以达到对应期权解锁条件的情形。

　　问题二、你公司于2022年12月30日披露的《关于转让嘉凯城（深圳）商业管理有限公司100%股权的公告》显示，你公司拟以0元将全资子公司嘉凯城集团商业资产管理有限公司持有的嘉凯城（深圳）商业管理有限公司（以下简称“嘉凯城商管”）100%股权转让给海南巨树贸易有限公司（以下简称“海南巨树”）。嘉凯城商管主要业务为住房租赁及房地产经营服务，截至2022年10月31日，嘉凯城商管净资产余额为-46,540.70万元，公司预计该项交易将对其业绩产生积极影响。公开信息显示，海南巨树于2021年3月30日成立，所属行业为批发和零售业，主要业务为贸易进出口服务、餐饮服务等，公司注册资本为100万人民币，目前实缴出资为0万元。请你公司：

　　（1）结合海南巨树的主营业务、经营情况、财务状况等，说明上述交易的背景，海南巨树跨界收购嘉凯城商管的主要考虑，是否具备商业实质，海南巨树与你公司、公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系，相关定价是否公允，相关审议程序是否合规，上述交易是否存在其他未披露的协议或潜在安排。

　　（2）说明上述交易的实施进展，并分析相关交易对公司2022年财务报表的具体影响及会计处理的合规性，是否存在通过年末突击交易来减少亏损，以规避因净资产为负值导致被实施退市风险警示的情形。

　　回复：

　　1、海南巨树基本情况

　　海南巨树成立于2021年03月30日，注册地位于海南省三亚市。经营范围包括：进出口代理；货物进出口；食品经营；餐饮服务；旅游业务；互联网信息服务；以自有资金从事投资活动；柜台、摊位出租（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。海南巨树未实际开展业务。截至2022年10月31日，海南巨树总资产0元、净资产0元，2022年1-10月实现营业收入0元。目前，海南巨树控股股东为深圳通晖投资发展有限公司。

　　2、交易背景

　　海南巨树进行跨界收购的主要考虑是对方在综合研判当前整体经济形势的情况下，看好县域及小城镇市场未来发展前景，认为其具有较大的消费潜力。在本次收购标的中，店口及新埭两个城市客厅商业运营项目位于长三角经济发达城镇，未来通过良好的运营预期可产生可观的收益。

　　近年来，处置存量资产，优化资产及负债结构，是公司主要经营目标之一。公司已陆续通过股权转让、资产销售等方式处置了持有的部分商业资产项目。本次与海南巨树的交易有利于公司加快存量资产去化、解决历史遗留问题、降低费用和成本。

　　综上，本次交易符合交易双方的利益，具备商业实质。

　　海南巨树与我公司、公司控股股东及实际控制人、董监高等不存在关联关系。

　　3、交易定价及审议情况

　　本次交易以资产包形式进行，根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（中喜财审2022S01618号）以及深圳中联资产评估有限公司以2022年10月31日为评估基准日出具的资产评估报告（深中联评报字[2022]第232号），嘉凯城商管深圳公司的模拟合并财务报表账面净资产-46,540.70万元，归母净资产-41,891.19万元，评估价值为-41,046.66万元。交易双方在《评估报告》、《审计报告》的基础上，经过协商一致，确定本次交易价格为0元，具备公允性。

　　本次交易经公司第八届董事会第二次会议审议通过并披露。

　　本次交易不存在其他未披露的协议或潜在安排。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　2022年，公司围绕年度经营计划，研究通过加快销售和资产整合等方式推动存量资产去化的路径，并积极寻找交易对手。本次交易筹划工作于2022年10月开始启动，相关交易方案于2022年12月29日通过公司第八届董事会第二次会议审议，并在2022年12月31日前完成了交易标的的工商变更登记及相关交接手续。本次交易对价为0元，无需经过国家有关主管部门审批。交易对手已经控制了标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。公司据此在2022年确认股权转让损益4.1亿元，符合《企业会计准则第20号——企业合并》对控制权转移的相关规定。

　　因此，公司不存在通过年末突击交易来减少亏损，以规避因净资产为负值导致被实施退市风险警示的情形。

　　问题三、你公司2022年8月31日披露的《2022年半年度报告》显示，截至2022年6月30日，公司其他应收款往来款期末账面余额为219,574.20万元，前五大欠款方应收往来款期末余额占其他应收款期末账面余额的比例为88.75%，且前五大应收款项对手方主要为房地产及建筑公司。请你公司说明其他应收款——往来款的主要款项性质，交易对方与你公司、你公司控股股东、董监高是否存在关联关系，是否构成违规提供财务资助或资金占用情形，并结合交易对方所处行业环境、经营情况、资金状况等，说明交易对方信用风险情况以及报告期是否显著变化，信用减值损失计提是否充分合规。

　　回复：

　　截至2022年6月30日，公司其他应收款往来款期末账面余额为219,574.20万元，前五大欠款方情况如下:

　　单位:元

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　　注1：此款项系2019年转让苏州嘉和欣实业有限公司100%股权形成的债权款，交易对方与公司、公司控股股东、董监高不存在关联关系。该财务资助事项已经公司第七届董事会第二次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过并披露。

　　本公司为保障对苏州嘉和欣实业有限公司债权的回收，已采取了以下措施：（1）取得苏州嘉和欣实业有限公司1%股权，并委派执行董事；（2）通过受托开发管理苏州嘉和欣实业有限公司苏州苏纶场项目的方式，参与苏州嘉和欣实业有限公司的经营及管理，以优先获取清偿债权；（3）取得苏州嘉和欣实业有限公司苏州苏纶场项目南区土地抵押权。

　　苏州嘉和欣公司的苏纶场项目，总建筑面积约40万平方米，项目位于苏州市区盘门路与人民路交叉口西南侧，背靠古城墙和著名的盘门三景，是长三角地区最具规模、最具特色的城市综合体之一。2022年，苏州市商业市场受疫情影响较大，但经过项目运营团队的努力，运营部分的商业整体出租率达88%，较上一年提升33%，经营情况及财务状况稳中向好。公司判断交易对方信用风险情况在报告期未显著变化。同时，公司于2022年末聘请了专业的第三方评估机构对苏纶场项目南区土地进行评估，初步估算应收嘉和欣债权款减值约1亿元~1.2亿元。

　　注2：上海悦昌置业有限公司为本公司的全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司的参股公司，持股比例为42%，该应收款项为对参股公司开发项目的资金投入款。由于参股公司的财务状况较差，依谨慎原则，将该款项按83.98%比例计提坏账准备（坏账计提比例计算见注3“应收吉联方款项坏账计提比例计算表”）。

　　注3：上海悦昌置业有限公司、上海星火开发区建筑安装工程有限公司、上海嘉正置业有限公司、上海吉联房地产开发经营有限公司为关联方（统称“吉联方”），其中上海吉联房地产开发经营有限公司为上海捷胜置业有限公司（本公司全资子公司嘉凯城集团嘉业公司的控股子公司，持股比例为55%）的参股股东、嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司（本公司全资子公司嘉凯城集团嘉业公司的控股子公司，持股比例为70%）的原参股股东，上海捷胜置业有限公司、嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司及其他有吉联方参股的公司，以前年度项目销售回款后，对各股东（包括本公司下属各相关投资主体）进行了资金预分配，各股东通过自身及其关联方先行收回款项。依谨慎原则，将该款项按83.98%比例计提坏账准备（坏账计提比例计算见“应收吉联方款项坏账计提比例计算表”）。

　　在重组上市前，本公司下属公司与吉联方合作开发多个房地产项目，项目开发过程中，资金周转产生了上述往来款。其中一部分系经营性投入，另外系根据双方约定，从项目公司调用的款项，历史久远，收回困难。吉联方信用风险情况在报告期未显著变化，基于谨慎原则，本公司已经按照应收这些业务合作方款项总额减去应付这些业务合作方款项的差额全额计提坏账准备。计提比例计算过程见下表。

　　应收吉联方款项坏账计提比例计算表：

　　单位：元

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　　上述应收吉联方款项系公司重组上市前的历史遗留问题而形成，且是根据当时公司决定对上述项目进行投资时完成的相关内部审议决议执行，根据房地产行业特点，公司在历年定期报告中已对上述应收款项履行了信息披露义务，吉联方与公司、公司控股股东、董监高不存在关联关系。

　　综合上述分析，其他应收款坏账计提是充分、合理的，符合企业会计准则的要求。

　　问题四、根据你公司业绩预告，你公司预计2022年实现非经常损益约3.9亿元。请你公司说明2022年非经常性损益相关项目的预计金额及具体情况，相关损益确认时点、依据及主要计算过程，是否符合企业会计准则的规定，你公司是否对相关事项履行恰当的审议程序及披露义务。

　　回复：

　　公司2022年实现非经常性损益如下：

　　1、非流动资产处置损益

　　公司非流动性资产处置损益主要系处置长期股权投资产生的投资收益，报告期内公司全资子公司嘉凯城集团商业资产管理有限公司通过协议方式以0元价格转让其持有的嘉凯城（深圳）商业管理有限公司100%股权。嘉凯城（深圳）商业管理有限公司合并报表净资产约为-4.1亿元，公司确认投资收益约4.1亿元。

　　上述事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过并披露。

　　2、政府补助

　　2022年公司收到的政府补助主要为电影专资返还、个税手续费返还等合计约0.17亿元。电影专资返还系为推动电影事业发展，鼓励各类社会资本投资中国数字电影院建设，鼓励影院积极放映国产影片，进一步完善中国电影市场布局，各地根据《财政部、国家新闻出版广电总局关于做好中央级国家电影事业发展专项资金补充地方新旧政策衔接工作的通知》（财政[2016]71号）、《中央级国家电影事业发展专项资金预算管理办法》（财政[2016]4号）等文件的要求，对符合条件的影院按一定比例返还期上缴的电影专项资金，对电影院的改造和放映设施的技术改造进行奖励，并对部分优秀影片的放映进行奖励。2022年影院共获取专资返还、国产影片放映奖励等0.16亿元。

　　电影专项资金返还金额系由各地文化主管部根据政府预算资金下拨情况结合各影院经营情况、疫情等因素综合评定而来。

　　上述政府补助金额未达到披露标准。

　　3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

　　公司于2019年因股权转让形成的应收嘉和欣实业有限公司债权款，该款项原始金额22.05亿元,2022年度剩余本金余额为11.38亿元，按协议约定计提利息收入1.08亿元[剩余本金*10%/（1+6%）]。对于因股权转让而形成的对苏州嘉和欣的财务资助，相关事项已经公司第七届董事会第二次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过并披露。

　　4、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

　　本期投资性房地产公允价值变动损益由两部分组成。一部分是处置投资性房地产结转产生，一部分是现存投资性房地产本期市场价值波动产生。

　　对于处置的投资性房地产，结转成本时将投资性房地产入账成本部分确认为营业成本，将累计的公允价值变动部分冲回至当期的公允价值变动损益。具体分录为：借：银行存款/应收账款贷：其他业务收入应交税费—应交增值税（销项税额）借：其他业务成本贷：投资性房地产—成本投资性房地产—公允价值变动借：其他综合收益贷：其他业务成本借：公允价值变动损益贷：其他业务成本

　　对于现存的投资性房地产价值，公司每年聘请具有证券从业资质的评估机构对投资性房地产进行评估，并将评估结果确认为期末投资性房地产公允价值。

　　综合以上两项，本报告期公司根据投资性房地产运营情况初步预计投资性房地产公允价值变动损益金额约为-0.1亿元，最终以外聘的专业第三方评估机构及会计师事务所审计数据为准。

　　5、其他营业外收入和支出

　　公司其他营业外收入和支出中的主要构成为滞纳金及违约金约2亿元。相关支出为公司非正常经营活动支出，公司将其计入营业外支出符合会计准则的规定，最终以会计师事务所审计数据为准。

　　问题五、你公司2022年10月31日披露的《2022年第三季度报告》显示，截至2022年三季度末，你公司净资产期末余额为32,390.13万元。业绩预告显示，你公司预计2022年第四季度较第三季度净利润亏损增加30,859.99万元。请你公司说明预计2022年末净资产情况，如考虑上述转让嘉凯城商管相关交易对报告期损益的影响，以及其他可能影响损益的情形，包括但不限于资产减值准备计提充分性、收入确认合规性、成本费用核算准确性等，是否可能导致你公司净资产为负，你公司是否存在因净资产为负导致被实施退市风险警示的风险，并作出特别风险提示。

　　回复：

　　根据公司业绩预告，预计全年归属于上市公司股东的净利润亏损约97,000万元，2021年末归属于上市公司股东的所有者权益100,934.31万元，预计年末归属于上市公司股东的所有者权益约为3,934.31万元。报告期损益的影响因素分析如下：

　　1、转让嘉凯城商管相关交易对报告期损益的影响

　　公司全资子公司嘉凯城集团商业资产管理有限公司通过协议方式以0元价格转让其持有的嘉凯城（深圳）商业管理有限公司100%股权。本次交易对报告期损益的影响为：非流动资产处置损益41,000万元。

　　2、资产减值准备计提

　　公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，对合并财务报表范围内截至2022年12月31日的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产等资产进行减值测试，审慎判断存在可能发生减值的迹象，确定需要计提资产减值准备的资产项目。

　　3、收入确认合规性

　　公司收入确认及定价政策符合企业会计准则要求，与同行业公司不存在较大差异。

　　公司主要收入确认的具体方法如下：

　　（1）商品销售收入

　　已将商品的法定所有权转移给客户，已将该商品实物转移给客户，已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，客户已接受该商品，公司已就该商品享有现时收款权利及其他表明客户已取得商品的控制权时，确认商品销售收入的实现。

　　（2）房地产销售收入

　　已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即已将开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，客户已接受开发产品，公司已享有现时收款权力及其他表明客户已取得开发产品的控制权时，确认销售收入的实现。

　　（3）出租物业收入确认方法

　　按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。

　　（4）票房收入：与影片发行公司签订影片发行放映分账合同，票务系统完成出票，影片放映完毕后确认票房收入的实现。

　　（5）广告收入：在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前，公司已享有现时收款权力时，确认销售收入的实现。

　　4、成本费用核算准确性

　　公司按照权责发生制的原则对各期的收入费用进行核算。严格按资金支付的内控管理支付货款，不存在少计采购数量及金额，虚减当期成本，虚增利润的情况。也不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间增加利润的情况。

　　5、风险提示

　　上述财务数据均为公司财务部门初步估算的结果，未经会计师事务所审计，最终以经会计师事务所审计后的数据为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：...（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的规定，若最终经审计的公司2022年末净资产为负值，在披露公司2022年度报告后，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十二日