银座集团股份有限公司

　　股票代码：600858      股票简称：银座股份      编号：临2023-003

　　银座集团股份有限公司第十三届董事会2023年第一次临时会议决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　银座集团股份有限公司第十三届董事会2023年第一次临时会议通知于2023年2月16日以书面形式发出，2023年2月21日在公司总部召开。会议应到董事5名，实际出席董事5名，其中外部董事刘冉先生以视频方式出席了会议，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长马云鹏先生主持。会议以记名方式投票，经参会董事审议表决，形成如下决议：

　　一、全票通过《关于子公司拟出售相关资产的议案》。同意公司子公司银座集团德州商城有限公司通过山东产权交易中心以公开挂牌方式转让其持有的位于德州市解放中大道588号的银座大厦房地产及附属物、相关设备资产，挂牌价格40,146.58万元，最终交易对方和交易价格将根据产权交易中心交易规则市场化产生和确定。该事项尚需提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于子公司拟出售相关资产的公告》（临2023-004号）

　　二、全票通过《关于公司办理抵押贷款的议案》。同意公司用滨州银座商城有限公司名下位于滨州市渤海十路719号银座黄河店1号楼商业房地产及淄博银座商城有限责任公司名下位于淄博市张店区柳泉路128号2层、3层商业房地产向天津银行济南分行申请20,000万元的抵押贷款，贷款期限为一年，贷款利率按银行同期贷款利率执行。

　　三、全票通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（临2023-005号）

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：2023-004

　　银座集团股份有限公司

　　关于子公司拟出售相关资产的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司子公司银座集团德州商城有限公司（以下简称“德州商城”）拟通过山东产权交易中心以公开挂牌方式转让其持有的位于德州市解放中大道588号的银座大厦房地产及附属物、相关设备资产，挂牌价格40,146.58万元，最终交易对方和交易价格将根据产权交易中心交易规则市场化产生和确定。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易尚无法确定交易对象，预计不构成关联交易。

　　●本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易以公开挂牌方式转让，交易成功与否及最终交易对方、交易价格等暂不确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　德州商城成立于2002年7月，2008-2009年，公司及全资子公司山东银座购物中心有限公司收购德州市宁德房地产开发有限公司持有的德州商城100%股权。目前，公司持股90%、山东银座购物中心有限公司持股10%。为盘活存量资产，优化资源配置，支持主业发展，德州商城拟通过山东产权交易中心以公开挂牌方式转让其持有的位于德州市解放中大道588号的银座大厦房地产及附属物、相关设备资产。本次公开挂牌转让价格40,146.58万元，最终交易对方和交易价格将根据山东产权交易中心交易规则市场化产生和确定。

　　2023年2月21日，公司召开第十三届董事会2023年第一次临时会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司拟出售相关资产的议案》。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易将通过山东产权交易中心以公开挂牌方式进行，尚无法确定交易对方。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次拟转让标的资产位于德州市解放中大道588号，权利人为德州商城，由德州商城所属的德州商城店经营使用，包括土地使用权、房屋建筑物及附属物、相关设备等。具体如下：

　　土地使用权面积18,190平方米，用途为商服综合用地；地上房屋建筑物银座大厦建筑面积66,026.88平方米，其中，1-5层建筑面积51,923.38平方米，用途为商业服务；6-19层证载面积14,103.50平方米，用途为办公；地下1层为车库、设备间及仓库，面积12,268.01平方米；员工车棚建于2013年8月，面积370平方米。本次拟转让的相关设备包含电梯、制冷设备、锅炉以及监控设备等。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1．截至2022年6月30日，本次拟转让房地产及附属物、相关设备原值合计369,104,069.97元，账面价值214,030,589.96元，其中：土地原值45,253,200.00元，账面价值27,586,934.76元；房屋建筑物及附属物原值302,826,864.12元，账面价值183,717,946.60元；相关设备原值21,024,005.85元，账面价值2,725,708.60元。

　　2．德州商城店近三年财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：公司自2020年1月1日起执行新收入准则，联营经营模式按净额法确认收入。

　　自开业以来，德州商城店受商圈边缘化、物业设施陈旧等因素影响，一直未实现盈利，近三年累计亏损总额7,272.71万元，影响上市公司经营业绩。

　　（三）交易标的权属情况

　　本次拟转让资产曾涉及两项抵押、一起诉讼事项，具体情况如下：

　　1．德州商城与中信银行股份有限公司济南分行签订抵押合同，以解放中大道588号银座大厦1-5层的不动产为公司的借款提供抵押担保，抵押担保期限至2023年11月19日，担保的债权本金为28,000.00万元。截至目前，上述抵押已解除。

　　2．德州商城与中信银行股份有限公司济南分行签订抵押合同，以解放中大道588号银座大厦6-19层的不动产为公司的借款提供抵押担保，抵押保期限至2023年11月19日，担保的债权本金为5,000.00万元。截至目前，上述抵押已解除。

　　3．德州商城与山东瑞祥置业夏津有限公司（以下简称“瑞祥置业”）发生租赁合同纠纷，双方进入租赁合同纠纷司法程序，山东省德州市中级人民法院就此出具判决书，判决德州商城支付瑞祥置业解除合同违约金2,000万元，并下达执行书。目前该案件已经执行完毕。

　　本次拟转让资产不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《银座集团德州商城有限公司拟转让资产所涉及的房地产及其附属设备市场价值评估项目资产评估报告》，以2022年6月30日为评估基准日，对房屋建筑物及附属物、相关设备采用成本法进行评估，对土地采用基准地价法进行评估，资产评估值合计含税金额40,146.58万元。

　　本次公开挂牌价格40,146.58万元，最终交易对方和交易价格将根据产权交易中心交易规则市场化产生和确定。

　　五、交易主要内容及履约安排

　　本次交易事项将通过公开挂牌方式进行，尚无法确定受让方。后期涉及本次交易相关协议签订等事项，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务。

　　六、本次交易对公司的影响

　　由于本次交易能否成交及成交价格均存在不确定性，对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。本次交易完成后，德州商城店将停止营业，德州商城将妥善处置闭店后的人员、售后等问题。

　　本次交易是资产重整、调整经营的需要，能够进一步盘活公司现有资产，优化公司资产结构，同时能够增加公司现金流入，减少财务费用，降低资产负债率，提升公司盈利能力和市场竞争力，增强公司可持续发展能力，推动公司高质量健康发展，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：600858         证券简称：银座股份         公告编号：2023-005

　　银座集团股份有限公司关于召开2023年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月9日 15点00分

　　召开地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月9日

　　至2023年3月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案相关董事会公告刊登在2023年2月22日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　(一) 登记方式：

　　法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡或其他股东身份证明、代理人本人身份证进行登记。

　　个人股东应持有本人身份证、股东账户卡或其他股东身份证明、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡或委托人其他股东身份证明进行登记。

　　股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件或其他股东身份证明、受托人身份证办理登记手续。

　　异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　(二) 登记时间：2023年3月8日上午9:30-11:30  下午14:00-16:30

　　登记地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　(一) 审议程序

　　公司第十三届董事会2023年第一次临时会议于2023年2月21日在公司会议室以现场加视频方式召开，会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　(二) 联系方式

　　联系电话：0531-86960688

　　联系传真：0531-86966666

　　联 系 人：徐宏伟、李亚莉

　　邮    编：250063

　　(三) 注意事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　(四) 法律见证

　　拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

　　(五) 备查文件

　　公司第十三届董事会2023年第一次临时会议决议

　　备查文件存放于公司董事会办公室。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　银座集团股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月9日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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