神通科技集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：605228         证券简称：神通科技        公告编号：2023-015

　　神通科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2023年2月21日在公司会议室召开，本次会议采用现场与通讯表决方式召开。经全体董事同意豁免本次会议通知时间要求。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长方立锋先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对方案表述做相应修改。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对方案表述做相应修改。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过《关于〈神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订，公司根据上述规定，对摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺表述做相应修改。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　6.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司修订了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　7.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发行申报事宜；

　　4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等事宜；

　　6、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

　　10、办理本次发行的其他相关事宜。

　　本次授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　8审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　同意提请召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、神通科技集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　神通科技集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：605228         证券简称：神通科技          公告编号：2023-016

　　神通科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2023年2月21日在公司会议室召开，本次会议采用现场表决方式召开。经全体监事同意豁免本次会议通知时间要求。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席张析女士主持，本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，经监事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对方案表述做相应修改。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对方案表述做相应修改。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过《关于〈神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5.审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订，公司根据上述规定，对摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺表述做相应修改。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司修订了《神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　神通科技集团股份有限公司监事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：605228       证券简称：神通科技     公告编号：2023-017

　　神通科技集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月9日10点00分

　　召开地点：公司会议室（浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月9日

　　至2023年3月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2023年2月22日。

　　议案披露媒体：上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，相关决议公告已刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露媒体。

　　2、 特别决议议案：议案1-2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1、登记方式：出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（须法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2023年3月7日16:00时前公司收到传真或信件为准），出席会议时需携带原件。

　　3、登记时间：2023年3月7日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。

　　4、登记地点：浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号神通科技集团股份有限公司证券事务部办公室

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　通讯地址：浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号

　　邮编：315402

　　电话：0574-62590629

　　传真：0574-62590628

　　电子邮箱：zqb@shentong-china.com

　　联系人：吴超

　　2、出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　神通科技集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　神通科技集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月9日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605228         证券简称：神通科技        公告编号：2023-018

　　神通科技集团股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　神通科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月28日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，于2022年10月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》(证监会令第206号)，系统性修订了主板再融资相关规则，原公司预案引用的《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第163号)》已废止。为衔接配合上述变化，2023年2月21日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。

　　为便于投资者查阅，现将本次公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 （以下简称“预案”）及相关文件涉及的主要修订内容说明如下:

　　1、将原引用的《上市公司证券发行管理办法》修改为《上市公司证券发行注册管理办法》;

　　2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，将原表述的“公开发行”修改为“向不特定对象发行”；

　　3、将原表述“公司2021年末经审计净资产不足15亿元，需根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式对本次可转债提供担保”修改为“公司本次发行可转换公司债券提供担保”；

　　4、将原表述“公司聘请的资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。”修改为“中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定”；

　　5、将原表述“本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会核准”修改为“本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核，中国证券监督管理委员会注册”；

　　6、将原表述“本次发行方案经中国证监会核准后方可实施”修改为“本次发行方案经上海证券交易所审核，中国证监会注册后方可实施”。

　　特此公告。

　　神通科技集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：605228      证券简称：神通科技      公告编号：2023-019

　　神通科技集团股份有限公司

　　关于公司向不特定对象发行可转换

　　公司债券摊薄即期回报与填补措施

　　及相关主体承诺（修订版）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　公司对2022年度、2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况等方面不会发生重大变化；

　　2、假设本次发行于2022年12月底完成，同时假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股两种情形分别进行测算（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假设本次募集资金总额为57,700万元，暂不考虑相关发行费用。本次向不特定对象发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为9,583.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,347.17万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期减少10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设本次可转债的转股价格为9.08元/股，该价格为公司第二届董事会第十一次会议召开日（2022年9月28日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行方案及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

　　7、在预测公司本次发行后总股本时，以本次可转债董事会召开日的总股本为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

　　8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为；

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；

　　10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。上述每股收益、稀释每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定进行计算。

　　（三）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。

　　但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　二、董事会关于本次向不特定对象发行必要性和合理性的说明

　　公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过57,700.00万元（含57,700.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金投资项目符合相关政策以及公司的战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　公司专业从事汽车非金属部件及模具的研发、设计、制造与销售多年，本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策、客户需求和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是对已有业务的延伸和扩展，将为企业的可持续发展提供有力保障。

　　项目通过厂房建设、引进先进生产设备、配套设施建设、增加人员手段等，实现光学镜片产品的规模化生产，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。

　　本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著改善公司的产品结构，极大地提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，推动公司持续、快速发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　神通科技是国家级高新技术企业、中国精密注塑模具重点骨干企业，专注于汽车非金属部件研发与生产多年，注塑生产工艺成熟、装配技术先进、掌握先进光学级涂层技术，可深度参与下游客户相关产品的全程开发与成品量产，保证产品符合客户的性能需求和交货进度，从而为获取客户订单提供有力保障。

　　公司中高层以上管理人员均具有丰富的管理经验，有着共同的事业远景和精神，拥有广泛的商业、人脉和社会资源，具备较强的市场运营能力。管理团队成员拥有良好的分工合作及团队协作精神，能够在业务开拓、品牌形象建立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等公司的运营环节层层把关。

　　公司坚持以市场为主导，以客户为中心，目前已建立了较为完善的营销模式，拥有一大批综合能力强的营销人员和一套完善的售后服务体系，多年来公司营销模式较为稳定有效。凭借强大的市场营销能力和完善的售后服务体系，公司与上汽通用、一汽-大众、上汽通用五菱、东风公司、长城汽车等汽车行业优质客户建立了长期稳定的合作关系，公司产品质量及服务广受客户好评与信赖。未来公司将继续提高自身市场营销能力，完善售后服务体系，为持续开拓新的客户市场提供保障。

　　综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

　　四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　本次向不特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理办法。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按证券监管机构的规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　公司控股股东、实际控制人方立锋、陈小燕夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的法律责任。

　　3、自本承诺出具日至神通科技本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按证券监管机构的规定出具补充承诺。”

　　七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议、第二届监事会第十五次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　神通科技集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

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