重庆水务集团股份有限公司关于通过公开挂牌方式转让控股子公司90%股权及相关债权的公告|债权_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●重庆水务集团股份有限公司（下称“公司”）及公司全资子公司重庆公用事业建设有限公司（下称“建设公司”）通过公开挂牌方式以14,000万元出售九龙县汤古电力开发有限公司（下称“九龙公司”）90%股权及公司和建设公司对九龙公司依法享有的相关债权。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　为加快无效低效资产处置出清，防范化解经营风险，改善资源配置效率，促进公司聚焦主业、提质增效、高质量发展，公司和全资子公司建设公司通过公开挂牌方式将公司所持九龙公司的90%股权及相关债权转让给四川鑫新实业有限公司（下称“四川鑫新实业”）。

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司于2021年11月24日以27,862.5801万元为转让底价，在重庆联合产权交易所（下称“重庆联交所”）正式挂牌转让九龙县汤古电力开发有限公司90%股权及38,173.01万元债权（下称“九龙公司挂牌转让项目”），其中：股权转让底价为1.00元，债权转让底价为27,862.58万元。

　　根据国资监管要求、重庆联交所企业国有资产交易有关规定及本次交易实际情况，九龙公司挂牌转让项目挂牌期间先后进行了五次降价。五次降价后，挂牌底价为14,000万元，其中：股权转让底价为1.00元，债权转让底价为139,999,999.00元。

　　2022年11月21日至12月2日第五次降价期间，九龙公司挂牌转让项目仅征集到四川鑫新实业1家意向受让方，并于2023年1月29日确定其为受让方。2023年1月31日，交易各方签署了《九龙县汤古电力开发有限公司股权暨债权转让合同》（下称“《产权交易合同》”）。

　　九龙公司其他股东即自然人刘强（持股10%）已同意公司公开挂牌转让九龙公司90%股权，并放弃对目标股权享有的优先购买权。

　　（二）交易目的及原因

　　本次公开挂牌转让交易是落实重庆市国资委防范化解金融风险、改善资源配置效率、促进经济提质增效和企业高质量发展的有关要求，有助于公司进一步聚焦供排水主责主业，实现高质量可持续发展。

　　（三）根据《公司章程》及《公司投融资及担保管理制度》的有关规定，本次交易未达到董事会审议标准，本次交易不构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对方基本情况

　　四川鑫新实业有限公司于2022年4月成立，统一社会信用代码91513433MA7MP666X1，注册地为四川省凉山州冕宁县复兴镇建设村；法定代表人：金玉娟；注册资本3,000万元；主营业务为：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；股东金玉娟持股52%、王超持股24%、金飞持股24%。

　　截至本公告披露日，四川鑫新实业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　经过查询国家企业信用信息公示系统，四川鑫新实业不存在被列为失信被执行人情况。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的交易标的为公司所持九龙公司90%股权以及公司和公司全资子公司建设公司对九龙公司依法享有的截至2021年11月24日的债权38,173.01万元（其中：公司持有九龙公司债权的账面值为38,072.65万元，建设公司持有债权账面值为100.36万元）。前述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（一）九龙公司

　　1.基本情况

　　公司名称：九龙县汤古电力开发有限公司

　　成立日期：2006年7月20日

　　住所：九龙县汤古乡

　　法定代表人：夏晔

　　注册资本：170万元

　　主营业务：水力发电（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司持股90%，刘强持股10%。

　　2.九龙公司股东刘强已放弃对目标股权享有的优先购买权。

　　3.截至目前，九龙公司不属于失信被执行人。

　　4.九龙公司已于2018年10月终止九龙水电项目投资建设事宜，并经公司第四届董事会第15次会议审议批准已计提资产减值准备29,891.87万元。因项目施工总承包单位中国葛洲坝集团路桥工程有限公司（下称“葛洲坝公司”）严重违约，给九龙公司造成重大经济损失，2018年6月20日九龙公司已向重庆仲裁委员会（下称“重庆仲裁委”）提起仲裁申请，请求裁决葛洲坝公司承担违约责任。2018年12月10日，葛洲坝公司向重庆仲裁委提交仲裁反请求。截至2022年末，仲裁庭已先后七次开庭审理案件，目前该案尚在审理中。关于九龙公司与葛洲坝公司建设工程合同纠纷未决仲裁相关情况及后续处置事宜，公司已在重庆联交所挂牌转让公告中披露，并已在《产权交易合同》中作出保护公司权益的相关安排。

　　5.九龙公司最近一年又一期的主要财务信息

　　截至2022年12月31日，九龙公司资产总额为474.45万元，负债总额为38,626.46万元，所有者权益为-38,152.01万元；2022年1-12月营业收入为0，净利润为-73.55万元。（上述财务信息未经审计）

　　6.公司不存在为九龙公司提供担保、委托九龙公司理财等情况。

　　（二）拟转让的债权情况

　　截至2021年11月24日，公司对九龙公司享有债权38,072.65万元，建设公司对九龙公司享有债权100.36万元。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）评估情况及依据

　　1.本次交易股权由公司委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（下称“华康评估”）以2021年3月31日为基准日，采用资产基础法进行了评估，并出具了《重庆水务集团股份有限公司拟转让其持有的九龙县汤古电力开发有限公司90.00%股权所涉及的九龙县汤古电力开发有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字（2021）第174-1号），评估结果为：资产总额27,747.99万元，负债总额38,058.41万元，净资产-10,310.42万元。由于九龙公司为有限责任公司，根据《公司法》规定，股东以出资额为限承担有限责任，故九龙公司股东全部权益的市场价值为零。

　　2.本次交易债权由公司委托华康评估以2021年3月31日为基准日，采用成本法进行了评估，并出具了《重庆水务集团股份有限公司、重庆公用事业建设有限公司拟转让其持有的九龙县汤古电力开发有限公司债权的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字（2021）第174-2号），评估结果为：公司及建设公司持有的九龙公司债权在评估基准日的账面值为38,056.82万元，评估值为27,746.39万元。

　　上述《资产评估报告》已根据国资管理的有关规定履行了资产评估备案程序，取得了《国有资产评估项目备案表》，评估方法、参数选取、具体计算过程合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要素齐全、内容完善，评估报告结论合理。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易价格以经独立第三方资产评估机构华康评估对本次交易股权及相关债权的评估值为基础，并通过重庆联交所公开征集受让方确定交易价格。交易价格定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、产权交易合同的主要内容

　　2023年1月31日，公司（出让方）与四川鑫新实业（受让方）、建设公司（出让方）、九龙公司、刘强签订《产权交易合同》，交易协议相关条款的主要内容如下：

　　（一）转让价格及款项支付

　　1.公司将其持有的目标股权及公司和建设公司将其持有的目标债权（仲裁案件权益除外），以14,000万元的价格转让给四川鑫新实业。

　　2.四川鑫新实业已向重庆联交所支付的保证金3,000万元将转为交易价款。四川鑫新实业应在《产权交易合同》生效后5个工作日内，向重庆联交所指定账户付清剩余交易价款11,000万元。

　　（二）产权交割

　　1.四川鑫新实业按照本合同约定支付全部14,000万元交易价款后，公司于10个工作日内向相关部门提交办理目标股权变更登记的完整资料，非因公司原因致使无法提交办理的，时限予以顺延。

　　2.评估基准日至产权交割日期间的九龙公司损益（仲裁案件权益除外）由四川鑫新实业和刘强按股比享有和承担。

　　3.因本次九龙公司目标股权和目标债权是打包共同转让，四川鑫新实业不得仅支付股权转让款后要求公司办理目标股权过户。