国美通讯设备股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告|大华_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）于2023年1月30日收到上海证券交易所下发的《关于国美通讯变更会计师事务所相关事项的问询函》（上证公函【2023】0073号）（下称“《问询函》”），公司现就《问询函》相关问题回复并公告如下：

　　问题一：请公司和大华所全面核实并说明：（1）大华所自受聘公司年审会计师事务所以来已开展审计工作的具体内容和进展，是否存在审计范围受限或其他不当情形，公司管理层与大华所的历次沟通情况，双方是否就审计收费、审计意见、审计工作安排等年审相关事项存在重大分歧；（2）大华所辞任的具体原因和合理性，是否存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。请独立董事发表明确意见。

　　回复：

　　（一）大华所自受聘公司年审会计师事务所以来已开展审计工作的具体内容和进展，是否存在审计范围受限或其他不当情形，公司管理层与大华所的历次沟通情况，双方是否就审计收费、审计意见、审计工作安排等年审相关事项存在重大分歧；

　　2022年3月18日，公司董事会审计委员会基于公司2021年审计工作完成情况，推荐续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大华所”）为公司2022年度的审计机构，该事项已经公司第十一届董事会第十二次会议、2021年年度股东大会审议通过。2022年12月9日，公司与大华所就公司年审工作安排进行沟通。对于年审工作安排公司管理层向董事会进行内部汇报，董事会考虑到，公司已经连续四年亏损，资本市场及中小股东对于公司关注较高，故公司董事会要求公司强化对本年度年报审计工作要求，切实做好审计工作。考虑到大华所已连续多年为公司提供审计服务的客观事实，同时基于公司实际经营情况、强化内控建设以及做好2022年度审计工作的自身需求，公司拟变更2022年度审计机构，并于2022年12月15日向大华所提出变更意向，大华所表示理解并接受公司本次变更会计师事务所事宜，根据公司要求年审项目团队向公司发送电子未盖章《辞任函》，具体内容如下“鉴于大华所已连续多年为贵公司提供审计服务，为了持续保证审计工作的独立性、客观性，同时综合考虑贵公司业务发展需要及大华人员安排及工作计划等情况，经审慎研究，大华拟辞任贵公司2022年度财务审计及内部控制审计工作。特此函达。”双方就本次变更会计师事务所事宜达成一致。

　　综上，截至目前大华所尚未对我公司开展2022年度审计工作，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况，不存在审计范围受限或其他不当情形，公司与大华所就审计收费、审计意见、审计工作安排等年审相关事项亦不存在重大分歧。

　　（二）大华所辞任的具体原因和合理性，是否存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。请独立董事发表明确意见。

　　考虑到大华所已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，同时基于公司实际经营情况、强化内控建设以及做好2022年度审计工作的自身需求，公司与大华所就变更事务所事宜进行了沟通，经双方协商沟通，大华所接受辞聘公司2022年度财务审计及内部控制审计工作。大华所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

　　综合考虑公司业务发展需要，并为了不影响年度报告的审计和披露，公司与广东亨安会计师事务所（普通合伙）（下称“亨安所”）进行意向性接洽，在对该所进行资格审查后，认为亨安所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司年审工作量要求，公司与独立董事就变更会计师事务所事宜进行了事前沟通，在取得独立董事事前认可的情况下，2023年1月29日，公司召开第十一届董事会审计委员会2023年第一次会议、第十一届董事会第二十一次会议及第十一届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司变更2022年度会计师事务所的议案》，同意聘任亨安所担任公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　综上，公司不存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。

　　独立董事经核查后认为：公司更换会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司与大华所就年审相关事项不存在重大分歧。不存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。

　　问题二：请公司和亨安所全面核实并说明：（1）公司和亨安所就年报审计事项的具体沟通过程及内容，亨安所在接受聘任前是否与大华所充分沟通，双方是否存在重大分歧；（2）亨安所在接受公司委托前进行的尽职调查情况，是否严格按照《中国注册会计师审计准则第1201号计划审计工作》关于业务承接有关事项的规定实施相应程序及具体内容和结论；（3）亨安所已开展年审工作的具体内容、进展及后续安排，是否有充分时间保证审计项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划能否符合《中国注册会计师审计准则第1201号计划审计工作》有关规定，是否存在无法按期出具审计报告的风险，如有，请充分提示。

　　回复：

　　（一）公司和亨安所就年报审计事项的具体沟通过程及内容，亨安所在接受聘任前是否与大华所充分沟通，双方是否存在重大分歧；

　　亨安所相关项目团队已于2023年1月18日-20日、28日、29日分别与公司治理层、管理层、独立董事进行了沟通。沟通内容主要包括更换会计师事务所原因、公司内部控制情况、近三年业务及财务情况、公司持续经营能力、公司涉诉情况、控股股东及其关联公司与公司的关联交易情况以及项目独立性等事宜，沟通中未产生重大分歧。

　　按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的要求，在接受委托之前，亨安所与公司的前任注册会计师大华所进行了沟通，以确定亨安所是否能够接受委托。大华所回复主要内容如下：1、大华所未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；2、大华所与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧；3、大华所未向公司治理层通报过管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷情况；4、大华所认为公司变更会计师的原因系公司基于实际经营情况、强化内控建设以及做好2022年度审计工作的自身需求。亨安所与大华所沟通过程中不存在重大分歧。

　　亨安所在取得大华所的上述回复并结合亨安所业务承接阶段了解的其他情况（包括但不限于客户公司治理情况、客户管理层诚信、客户经营风险、客户财务状况、客户管理层在编制财务报表时采用的财务报表编制基础、客户以前年度审计报告意见类型以及亨安所项目组的时间、资源、专业胜任能力和独立性）后，亨安所确定承接公司2022年度财务报表审计业务。

　　（二）亨安所在接受公司委托前进行的尽职调查情况，是否严格按照《中国注册会计师审计准则第1201号计划审计工作》关于业务承接有关事项的规定实施相应程序及具体内容和结论；

　　亨安所相关项目团队在接受公司委托前对公司进行了尽职调查，具体情况如下：

　　1、具体程序

　　（1）查询并阅读被审计单位的公开信息，对获取的信息进行全面的梳理和整理：查阅信息包括公司的历年审计报告；公司2021、2022年度公告的董事会决议、股东会决议等重大公开信息披露事项，同时利用巨潮资讯等网站查询公司所在行业近期财务数据的变动情况。

　　（2）对被审计单位关键管理人员进行访谈。项目团队与公司进行了接洽沟通，对公司的经营情况、财务情况、涉诉情况、与控股股东的关联交易情况，历年审计意见形成的背景原因，以及近年重大事项和风险等进行了初步了解，并与独立董事、审计委员会主任委员进行了单独沟通；独立董事针对年审事项进行了询问，并提出了意见与建议。

　　2、具体内容

　　（1）在接受新客户的业务前，亨安所相关项目团队已通过询问程序对拟承接单位的项目信息进行了必要的了解；

　　（2）亨安所相关项目团队在考虑客户的诚信时，已关注以下事项：客户主要股东、关键管理人员、关联方及治理层的身份和商业信誉；客户的经营性质及其业务；有关客户主要股东、关键管理人员及治理层对内部控制环境和会计准则等的态度的信息；客户是否过分考虑将事务所的收费维持在尽可能低的水平；工作范围受到不适当限制的迹象；客户可能涉嫌洗钱或其他刑事犯罪行为的迹象；变更会计师事务所的理由；关联方的名称、特征和商业信誉。

　　3、结论

　　综上所述，亨安所拟承接公司2022年年度报告审计工作之前，已按照《中国注册会计师审计准则》关于业务承接有关事项的规定拟承接项目的预备调查和业务承接评价的有关前期工作。

　　（三）亨安所已开展年审工作的具体内容、进展及后续安排，是否有充分时间保证审计项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划能否符合《中国注册会计师审计准则第1201号计划审计工作》有关规定，是否存在无法按期出具审计报告的风险，如有，请充分提示。

　　亨安所相关项目团队在拟承接公司2022年年度报告审计工作之前，已按照亨安所业务承接的相关质量控制要求的有关规定，组织完成了拟承接项目的预备调查和业务承接评价的有关前期工作，包括：（1）客户诚信评价；（2）经营风险评价；（3）财务风险评价；（4）评价亨安所是否具备执行业务所需要的独立性和胜任能力。

　　亨安所拟承接公司2022年年度报告审计工作之前，因尚未获得公司正式聘任，尚未开展年审现场工作。为保证审计项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，亨安所计划将于公司股东大会审议通过后开展现场审计工作，2023年4月1日-4月15日履行内部质控复核程序。相关审计、复核计划符合《中国注册会计师审计准则第1201 号——计划审计工作》有关规定，不存在无法按期出具审计报告的风险。

　　问题三：请说明公司在选择亨安所的过程中，董事会、独立董事、监事会对亨安所的专业胜任能力、诚信情况、投资者合法权益保护能力，尤其是独立性方面等所采取的评估程序和结果，并说明相关程序是否充分合规、结论是否审慎客观。

　　回复：

　　（一）采取的评估程序

　　公司在选择亨安所的过程中，董事会、独立董事、监事会对评价亨安所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序包括：

　　1、通过中国证券监督管理委员会、财政部、中国注册会计师协会、中国执行信息公开网等网站查阅亨安所基本信息和诚信信息、证券服务业务备案信息以及会计师的诚信信息等情况。

　　2、通过巨潮资讯等网站查阅其他上市公司聘任亨安所为年度审计机构的公告等情况。

　　3、审阅亨安所提供的会计师事务所营业证照、执业证书、拟签字注册会计师执业证书及基本情况说明等资料。

　　4、公司管理层与亨安所项目合伙人、拟签字注册会计师等就事务所的基本情况、从业经验、独立性、诚信情况等进行沟通。

　　5、核查公司、公司控股股东及实际控制人、公司的董监高与亨安所以及亨安所项目合伙人、签字会计师、质量控制复核人之间是否存在关联关系。

　　（二）评估结果

　　1、经核实，亨安所已进行了证券服务业务备案，满足为上市公司开展审计业务的资质要求。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人具备证券服务业务经验。项目组成员信息如下：

　　拟签字项目合伙人：吴朝辉，合伙人，注册会计师，2011年成为注册会计师后连续执业11年，从事证券业务9年。2021年9月开始在亨安所执业，现任亨安所合伙人。近三年签署了上市公司联建光电年度审计报告，签署了股转系统挂牌公司丰海科技、力网科技、林中宝、南字科技、晶品压塑等年度审计报告，从业期间负责多家企业证券业务审计工作，有从事证券服业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：骆期宏，注册会计师，从事证券服务业务3年。2021年9月开始在亨安所执业，现任亨安所项目经理。近三年签署了股转系统挂牌公司丰海科技、力网科技等年度审计报告。从业期间负责多家企业证券业务审计工作，有从事证券服业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：马苏林，注册会计师、税务师，2005年成为注册会计师后连续执业17年，从事证券服务业务6年。2021年5月开始在亨安所从事质量复核工作，现任亨安所质量控制合伙人。近三年审核上市公司1家和股转系统挂牌公司5家。从业期间负责多家企业证券业务审计、质量控制复核工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2、未发现亨安所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　3、未发现亨安所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则要求的情形。

　　4、未发现亨安所和项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况。

　　5、经查询，公司、公司控股股东及实际控制人、公司的董监高与亨安所以及亨安所项目合伙人、签字会计师、质量控制复核人不存在关联关系。

　　6、截至2022年末，亨安所计提职业风险基金0元，购买的职业保险累计赔偿限额人民币1,000万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。亨安所从成立至今没有发生民事诉讼情况。

　　综上，公司董事会、审计委员会、独立董事、监事会对亨安所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等履行了必要的评估程序，同意聘任亨安所为公司2022年度年审会计师事务所，公司选任亨安所的程序是充分合规的，结论是审慎客观的。

　　问题四：公司应当妥善做好年报工作安排并按照进度推进年报编制和审计工作，按期披露年报。公司年审会计师应当合理安排审计工作，严格遵守会计准则和审计准则有关内容并严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。

　　回复：

　　公司与亨安所已就2022年度审计安排进行了充分沟通，公司将积极配合，妥善做好年报工作安排并按照进度推进年报编制和审计工作，保证年报相关工作顺利进行并按期披露。亨安所后续也将按照公司的年审时间安排，合理分配审计工作，严格遵守会计准则和审计准则有关内容，并严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。

　　特此公告。

　　国美通讯设备股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二日