倍加洁集团股份有限公司关于收购薇美姿16.4967%股权的公告

　　证券代码：603059   证券简称：倍加洁   公告编号：2023-002

　　倍加洁集团股份有限公司

　　关于收购薇美姿16.4967%股权的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月1日与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京君联”）、北京翰盈承丰投资中心（有限合伙）（以下简称“北京翰盈”）签署了《关于薇美姿实业（广东）股份有限公司之股份转让协议》，拟以现金方式收购北京君联、北京翰盈持有的薇美姿实业（广东）股份有限公司（以下简称“薇美姿”）共计16.4967%的股权（以下简称“本次交易”），交易对价47,114.69万元。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：

　　本次交易的实施周期（包括但不限于付款方式、交割日期等）较长，存在一定的不确定性。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　倍加洁集团股份有限公司于2023年2月1日与北京君联、北京翰盈签署了《关于薇美姿实业（广东）股份有限公司之股份转让协议》，拟以现金方式收购北京君联、北京翰盈持有的薇美姿共计16.4967%的股权，交易对价47114.69万元。

　　2021年1月，公司全资子公司扬州倍加洁日化有限公司出资5500万元，持有珠海沄舒股权投资基金合伙企业（以下简称“沄舒一期”）98.2143%的出资份额；2021年3月，公司全资子公司南京沄洁科技有限公司出资2.5亿元，持有珠海沄舒二期股权投资基金合伙企业（以下简称“沄舒二期”）99.6016%的出资份额。目前，沄舒一期持有薇美姿的股份比例为3.125%，沄舒二期持有薇美姿的股份比例为12.6495%，公司通过沄舒一期、沄舒二期间接持有薇美姿的股份比例合计15.6683%股权。本次交易完成后，公司将持有（含直接持有+间接持有）薇美姿的股份比例为32.165%。

　　2023年2月1日，公司第三届董事会第四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购薇美姿16.4967%股权的议案》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

　　二、 交易对方基本情况

　　本次交易对方为北京君联、北京翰盈。两者基本情况介绍如下：

　　（一）北京君联

　　■

　　（二）北京翰盈

　　■

　　经查询，截至本公告日，北京君联、北京翰盈均不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）薇美姿基本情况

　　公司名称：薇美姿实业（广东）股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、中外合资）

　　成立日期：2014年8月2日

　　法定代表人：王梓权

　　注册资本：11248.5769万元

　　注册地址：广州市天河区建中路64、66号西704、705房（仅限办公用途）

　　经营范围：家用电器制造（仅限分支机构经营）;家用电器销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;日用化学产品制造（仅限分支机构经营）;化妆品批发;化妆品零售;日用杂品销售;母婴用品销售;母婴用品制造（仅限分支机构经营）;日用杂品制造（仅限分支机构经营）;纺纱加工（仅限分支机构经营）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（仅限分支机构经营）;企业管理;企业管理咨询;化妆品生产（仅限分支机构经营）;食品生产（仅限分支机构经营）;食品互联网销售（销售预包装食品）;食品互联网销售;技术进出口。

　　（二）股东情况

　　■

　　（三）薇美姿主要财务信息单位：万元

　　■

　　注：

　　1、2021年净利润为负，主要系具有其他优先权的可赎回注资的账面值变动-57,358万元，股权激励-5,465万元，上市费用-1,077万元，若剔除该等事项影响，调整后的净利润为19,338万元，调整后的净利润中包含政府补助款2,391万元；

　　2、截至2022年12月31日，薇美姿已不存在尚未行权的股份支付，上市费用全部计提完毕。此外，薇美姿和投资者股东订立补充协议，投资者股东同意自2021年8月31日起放弃对薇美姿的赎回权及清算优先权。

　　四、 交易标的的定价

　　薇美姿为中国领先的口腔护理产品提供商，旨在通过多元化的产品供应改善消费者的口腔健康及卫生。主要从事开发及销售涵盖四大口腔护理产品类别（即成人基础口腔护理、儿童基础口腔护理、电动口腔护理及专业口腔护理）的多元化口腔护理产品组合。根据弗若斯特沙利文的资料，按2021年全部口腔护理产品的零售额计，薇美姿以4.8%的市场份额在中国口腔护理市场中排名第4（薇美姿亦在口腔护理产品市场的多个子产品类别中确立领先地位。按2021年的零售额计，薇美姿亦以10.4%的市场份额于中国美白牙膏品牌中占据最大的市场份额。此外，按2021年的零售额计，薇美姿以2.8%的市场份额在中国电动口腔护理市场中排名第5。）具有较高的市场知名度和品牌美誉度。薇美姿旗下“舒客”品牌为中国高知名度口腔护理品牌，2017年，舒客品牌获国家工商行政管理总局商标局认可为中国驰名商标。此外,薇美姿旗下“舒客宝贝”品牌为中国儿童口腔护理产品市场最知名的品牌及消费者最满意的品牌。

　　2021年8月10日，芜湖鸿天基石股权投资合伙企业（有限合伙）从北京君联、北京翰盈受让获得2.8571%薇美姿股权，交易对价为8000万元。

　　综合考虑薇美姿的市场地位、经营状况、发展规划及发展潜力、以及和倍加洁之间的协同效应等诸多因素，经交易各方友好协商一致，确定本次交易标的资产18,556,484股股份对应的交易对价为471,146,873元。

　　本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　五、 交易协议的主要内容和履约安排

　　公司与北京君联、北京翰盈签署了《关于薇美姿实业（广东）股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　转让方：北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方1”）、北京翰盈承丰投资中心（有限合伙）（以下简称“甲方2”）

　　受让方：倍加洁集团股份有限公司（以下简称“受让方”）

　　（二）标的资产及交易价格

　　本协议所称“标的资产”，系指甲方1持有薇美姿17,761,275股股份，甲方2持有薇美姿795,209股股份。转让方同意按照本协议约定的条件和方式将标的资产转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件和方式受让标的股份。

　　（三）转让价款及交割安排

　　1.转让价款

　　（1）转让方与受让方一致同意，经交易各方友好协商一致，确定本次交易标的资产18,556,484股股份对应的转让价款为471,146,873元。

　　（2）转让方与受让方同意，定金及资产转让价款的支付按如下约定进行：

　　①付款条件满足之日后的14日内，受让方向转让方支付20%资产转让价款作为定金，即9422.9375万元；

　　②付款条件满足日之后的240日内，受让方应再向转让方支付剩余80%资产转让价款；

　　2.标的资产的具体交割方式如下：

　　（1）标的公司向受让方交付新股东名册之日均为“交割日”，新股东名册原件应经标的公司法定代表人签字并加盖公司公章。

　　（2）自受让方向甲方1付清全部资产转让价款后，甲方1同意其享有的委派董事权利由受让方继承并享有。

　　（3）各方确认，自每次交割日起，标的公司新股东名册上登记的部分或全部标的资产相应的股东权利与义务均由受让方享有及承担，资产对应的累计未分配利润由受让方享有。

　　（四）争议解决

　　任何因本协议引起或与本协议有关的争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局并对各方有约束力的。

　　（五）其他条款

　　受让方有权以向转让方发出书面通知的形式将其在本协议（包括本协议全部附件）项下的部分或全部的权利及义务转让给其指定的第三方。

　　本协议经各方签署后成立并经受让方股东大会审议通过之日生效。

　　六、 本次交易对公司的影响

　　聚焦公司战略方向，提升供应链的协同价值：公司确立了“口腔大健康+”的战略发展方向，拟通过内生式增长和外延式并举的发展策略，本次交易符合公司战略发展方向。薇美姿是国内领先的口腔护理用品提供商，薇美姿旗下“舒客”品牌为中国高知名度口腔护理品牌，2017年，舒客品牌获国家工商行政管理总局商标局认可为中国驰名商标。此外,薇美姿旗下“舒客宝贝”品牌为中国儿童口腔护理产品市场最知名的品牌及消费者最满意的品牌。公司的优势在供应链领域，专注于ODM业务，本次交易完成后，有利于进一步提升整个供应链的协同价值，更好地满足消费者的需求。

　　七、 风险提示

　　本次交易的实施周期（包括但不限于付款方式、交割日期等）较长，存在一定的不确定性。

　　八、 备查文件

　　1. 公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2. 独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4. 《关于薇美姿实业（广东）股份有限公司之股份转让协议》。

　　特此公告。

　　倍加洁集团股份有限公司董事会

　　2023年2月3日

　　证券代码：603059  证券简称：倍加洁   公告编号：2023-003

　　倍加洁集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年2月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月17日14点30分

　　召开地点：公司8号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月17日

　　至2023年2月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，详见公司于2023年2月3日刊登于指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件）。

　　2、参会登记时间：2023年2月15日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

　　3、登记地点：公司证券部

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、会务联系人：孙羽

　　2、联系电话：0514-87497666

　　3、传真电话：0514-87276903

　　4、邮箱：sunyu@perfct.com

　　5、联系地址：江苏省扬州市广陵区杭集工业园 公司证券部

　　特此公告。

　　倍加洁集团股份有限公司董事会

　　2023年2月3日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　倍加洁集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　 　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603059           证券简称：倍加洁        公告编号：2023-001

　　倍加洁集团股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月1日召开第三届董事会第四次会议（临时董事会），会议以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长张文生先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购薇美姿16.4967%股权的议案》

　　内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《倍加洁关于收购薇美姿16.4967%股权的公告》（公告编号：2023-002）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，并出具了独立意见。

　　（二）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案的议案》

　　内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《倍加洁关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2023-003）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　倍加洁集团股份有限公司董事会

　　2023年2月3日

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