有研半导体硅材料股份公司关于关联交易的公告_新浪财经

　　证券代码：688432 证券简称：有研硅公告编号：2023-005

　　有研半导体硅材料股份公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项无需提交公司股东大会审议。

　　●关联交易对上市公司的影响：公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的开展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）于2023年1月20日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与株式会社RS Technologies、山东有研艾斯半导体材料有限公司关联交易的议案》，关联董事方永义、周旗钢、本乡邦夫、铃木正行回避了相关事项的表决，相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的事前认可意见，独立董事认为：公司与关联方发生的交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，我们同意将该议案提交公司第一届董事会第十一次会议审议。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司与关联方发生的交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，我们同意公司该关联交易事项。

　　公司审计委员会认为：公司该关联交易事项，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司及股东的利益；本次预计的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意本次关联交易预计事项，并且同意该事项提交公司董事会审议。

　　（二）本次关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　表中2022年一季度交易金额已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　株式会社RS Technologies为日本上市公司，是有研硅的控股股东，成立于2010年12月10日，注册资本5,438百万日元，法定代表人方永义，总部位于东京都品川区大井一丁目47番1号，工厂位于宫城县大崎市三本木音无字山崎26-2。其经营范围主要包括电子机器、电子材料、电子设备零件、通信设备零件材料的设计、加工、再利用，销售和进出口；半导体硅片制造、加工、进出口和销售，技术咨询等。2021年度公司总资产438,097.98万元，净资产304,847.65万元，营业收入191,805.29万元，净利润26,243.81万元。公司董事长方永义担任其董事长。公司监事小塚充宏担任其企划室室长。

　　山东有研艾斯半导体材料有限公司成立于2020年3月11日，注册资本20亿元人民币，法定代表人闫志瑞，其经营范围主要为半导体材料及其他新材料的研发、生产、销售；半导体材料及其他新材料相关技术开发、转让和咨询服务；半导体材料及其他新材料相关器件、零部件、仪器设备的研制、销售；货物及技术进出口业务等。2021年度公司总资产99,746.69万元，净资产89,579.76万元，营业收入399.09万元，净利润-412.96万元。公司董事长方永义担任其董事长，公司董事周旗钢担任其董事，公司监事会主席王慧担任其监事。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的关联交易主要为向关联方销售商品、提供技术服务、代收代付水电费等，关联交易定价遵循市场化原则，依据市场公允价格确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的开展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司关于2023年第一季度日常关联交易预计事项已经公司董事会议通过且关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　有研半导体硅材料股份公司董事会

　　2023 年 1 月 31 日

　　证券代码：688432 证券简称：有研硅公告编号：2023-003

　　有研半导体硅材料股份公司

　　第一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于2023年1月20日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2023年1月17日通过电子邮件形式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王慧主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名方式表决审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司山东有研半导体材料有限公司增资用于实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金对山东有研半导体进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，符合募集资金的使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《有研半导体硅材料股份公司募集资金管理制度》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司使用募集资金74,217.19万元对山东有研半导体进行增资，并最终用于山东有研半导体募投项目的实施。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有研半导体硅材料股份公司关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-004）。

　　（二）审议通过《关于公司与株式会社RS Technologies、山东有研艾斯半导体材料有限公司关联交易的议案》

　　监事会认为：公司2023年第一季度预计发生的日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，公司监事会同意本次预计的与关联方之间的关联交易。

　　子议案2.1 与RST同一控制下的交易

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联监事小塚充宏回避表决。

　　子议案2.2与关联方山东有研艾斯的交易

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联监事王慧回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有研半导体硅材料股份公司关于关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。

　　特此公告。

　　有研半导体硅材料股份公司监事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：688432 证券简称：有研硅公告编号：2023-004

　　有研半导体硅材料股份公司

　　关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”、“有研硅”）于2023年1月20日召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司山东有研半导体材料有限公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币74,217.19万元向控股子公司山东有研半导体材料有限公司（以下简称“山东有研半导体”）进行增资。其中50,328.1126万元计入注册资本，其余23,889.0774万元计入资本公积金，增资完成后，公司将持有山东有研半导体85.02%的股权。

　　公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司向控股子公司增资以实施募投项目出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2047号），同意公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）18,714.3158万股，每股发行价格为9.91元，募集资金总额为人民币185,458.87万元，扣除不含税发行费用，实际募集资金净额为人民币166,396.72万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月7日出具《验资报告》（毕马威华振验字第2201588号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司开立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司与山东有研半导体、保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。具体情况详见2022年11月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

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　　三、本次增资对象的基本情况

　　■

　　以上财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、公司使用募集资金对控股子公司增资情况

　　集成电路用8英寸硅片扩产项目、集成电路刻蚀设备用硅材料项目的实施主体为公司控股子公司山东有研半导体。公司拟将募集资金人民币74,217.19万元向控股子公司山东有研半导体进行增资，其中50,328.1126万元计入注册资本，其余23,889.0774万元计入资本公积金。山东有研半导体股东德州经济技术开发区景泰投资有限公司（以下简称“德州景泰”）放弃增资。

　　本次增资后，山东有研半导体股权结构变化如下：

　　单位：万元

　　■

　　山东有研半导体将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

　　五、本次增资目的及对公司的影响

　　本次使用部分募集资金对山东有研半导体进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，符合募集资金的使用计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对控股子公司山东有研半导体具有经营管理的控制权，财务风险可控。

　　六、本次使用部分募集资金向控股子公司增资的内部决策程序情况

　　2023年1月20日，公司第一届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0 票弃权以及第一届监事会第八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司山东有研半导体材料有限公司增资用于实施募投项目的议案》，同意使用募集资金人民币74,217.19万元向控股子公司山东有研半导体进行增资。

　　公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对山东有研半导体进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，符合募集资金的使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《有研半导体硅材料股份公司募集资金管理制度》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，全体独立董事同意公司使用募集资金74,217.19万元对山东有研半导体进行增资，并最终用于山东有研半导体募投项目的实施。

　　（二）监事会意见

　　因此，监事会同意公司使用募集资金74,217.19万元对山东有研半导体进行增资，并最终用于山东有研半导体募投项目的实施。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构同意公司使用募集资金对子公司增资以实施募投项目。

　　特此公告。

　　有研半导体硅材料股份公司董事会

　　2023年1月31日