证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2023-006
深圳赫美集团股份有限公司第六届
董事会第二次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次（临时）会议于2023年1月20日以通讯、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2023年1月30日下午14：00在深圳市南山区中心路3008号深圳湾1号T7座2106公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长郑梓微女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议的召集、召开合法有效。
经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：
一、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司董事会
二〇二三年一月三十一日
证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2023-007
深圳赫美集团股份有限公司第六届
监事会第二次（临时）会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次（临时）会议于2023年1月20日以通讯、电子邮件等方式发出通知，会议于2023年1月30日下午14：30在深圳市南山区中心路3008号深圳湾1号T7座2106公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席张宏涛先生主持，符合《公司法》、《公司章程》相关规定。
经过全体监事的审议，本次会议通过书面表决方式审议并通过以下决议：
一、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，监事会认为：公司日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司2023年度日常关联交易预计无异议。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司监事会
二〇二三年一月三十一日
证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2023-008
深圳赫美集团股份有限公司关于
2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 2023年度预计日常关联交易基本情况
（一） 预计关联交易概述
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）全资子公司上海欧蓝国际贸易有限公司（以下简称“上海欧蓝”）、盈彩拓展（深圳）有限公司（以下简称“盈彩拓展”）以及控股子公司上海欧蓝电子商务有限公司（以下简称“欧蓝电子商务”）因日常生产经营需要，预计与关联方海南沧海奥兰国际贸易有限公司（以下简称“沧海奥兰”）2023年度发生日常关联交易资金总额不超过3,000万元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的4.43%，其中，上海欧蓝与沧海奥兰预计2023年度发生日常关联交易资金总额不超过700万元，盈彩拓展与沧海奥兰预计2023年度发生日常关联交易资金总额不超过2,000万元，欧蓝电子商务与沧海奥兰预计2023年度发生日常关联交易资金总额不超过300万元。
公司于2023年1月30日召开了第六届董事会第二次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》以及《公司章程》的规定，上述关联交易预计金额在公司董事会审议批准权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二） 预计关联交易类别和金额
■
注：以上2022年度数据未经审计，均为含税金额。
（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况
■
注：以上2022年度数据未经审计，均为含税金额。
二、 关联方基本情况及履约能力
(一) 关联方基本情况
1、海南沧海奥兰国际贸易有限公司
（1） 统一社会信用代码：91460106MA5U2PDD1T
（2） 住所：海南省儋州市白马井镇海花岛一号岛E-S11至E-S26商铺
（3） 成立日期：2021年07月05日
（4） 法定代表人：于阳
（5） 注册资本：2,000万元人民币
（6） 公司类型：其他有限责任公司
（7） 经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：服装服饰零售；日用品销售；办公用品销售；日用百货销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家用电器销售；皮革制品销售；针纺织品销售；文艺创作；住房租赁；健身休闲活动；咨询策划服务；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；钟表销售；商业综合体管理服务；企业形象策划；化妆品零售；金银制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育健康服务；体育保障组织；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（8） 股权结构：海南北申南旅游有限公司持有其60%股权，公司全资子公司上海欧蓝国际贸易有限公司持有其40%股权。
（9） 关联关系：公司副总经理于阳先生同时担任沧海奥兰董事长兼总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3条第(四)款规定的关联关系情形。
（10） 主要财务数据：截至2022年12月31日，沧海奥兰资产总额为18,541,512.23元，净资产为11,027,582.5元，营业收入为47,420,760.32元，净利润为-537,722.29元。
(二) 履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，服务质量稳定，客户口碑良好，运营规范，具备良好的履约能力。根据中国执行信息公开网查询，沧海奥兰不存在被列入失信被执行人名单的情形。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
1、 关联交易主要内容
结合公司经营业务的实际情况，经相关部门及子公司测算，2023年1-12月公司与上述关联方发生的日常关联交易金额累计预计不超过3,000万元。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营往来，与其他业务往来企业同等对待。双方将本着公平、公正、公开的原则，在遵循市场化定价原则的基础上协商确定公允的交易价格。
2、 关联交易协议签署情况
公司及合并报表范围内的子公司将根据2023年度日常经营的实际需要，与关联人签署相关协议。
四、 交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联方进行的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司经营发展的实际需要，公司与上述关联方的交易是基于资源合理配置，兼顾效益与经营效率所做的市场化选择，体现了专业协作、优势互补、互惠互利的合作原则。该等关联交易有其必要性、持续性。
2、公司与上述关联方的日常关联交易，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
3、公司相对于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司与关联方的交易定价均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合本公司及全体股东的整体利益。对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、 独立董事事前认可和独立意见
(一) 独立董事事前认可意见
我们认为：公司预计2023年度与关联方的日常关联交易事项应按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。公司及子公司发生的日常关联交易均为正常的业务合作，有利于促进业务发展。交易价格依据市场价格协商确定，定价公允合理，交易真实有效。公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二次（临时）会议审议。
(二) 独立董事独立意见
我们认为：公司2022年度已发生的各类日常关联交易公平、合理，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。公司2022年度日常关联交易额度是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，主要系受新冠疫情持续影响，公司零售业务收入不及预期。公司预计2023年度与关联方发生的日常关联交易，是基于公司正常经营业务开展的需要。交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理，交易真实有效。董事会对《关于2023年度日常关联交易预计的议案》的审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
综上，我们同意上述公司2023年度日常关联交易预计事项。
六、 监事会意见
经审核，监事会认为：公司日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司2023年度日常关联交易预计无异议。
七、 备查文件
1、 公司第六届董事会第二次（临时）会议决议；
2、 公司第六届监事会第二次（临时）会议决议；
3、独立董事的事前认可意见；
4、独立董事意见。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司董事会
二〇二三年一月三十一日
证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2023-009
深圳赫美集团股份有限公司
2022年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本期业绩预计情况
1、 业绩预告期间：2022年1月1日—2022年12月31日
2、 预计的业绩： (亏损 (扭亏为盈 (同向上升 (同向下降
■
二、 与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告是公司财务部门的初步估算结果，未经审计机构审计。公司已就业绩预告有关事项与年报审计会计师进行预沟通，公司与会计师事务所在本报告期的业绩预告方面不存在分歧。
三、 业绩变动原因说明
1、公司重整计划于2021年12月31日执行完毕。2022年度，公司生产经营逐步回归正轨，资产负债结构显著改善，降本增效效果明显，经营性亏损较2021年同期大幅下降。报告期内，公司根据重整计划相关安排，逐步拍卖和剥离重整非必需资产，因部分资产在拍卖过程多次流拍，最终成交价格低于账面价值，公司对上述资产及尚在拍卖中的资产补充进行了计提减值。
2、报告期内，受疫情等因素影响，公司商业板块业务运营受到较大影响，营业收入存在一定幅度下滑。
四、 风险提示及其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门的初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2022年年度报告为准。
2、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为公司指定的信息披露媒体，公司的信息均以在深圳证券交易所网站以及上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司董事会
二〇二三年一月三十一日
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