证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2023-005号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙农集团股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2023年1月20日以书面、电话等方式发出通知，并于2023年1月30日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由董事长包中海先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于提前赎回“华通转债”的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司股票（简称：浙农股份，代码：002758）自2023年1月3日起至2023年1月30日，已有十五个交易日的收盘价不低于“华通转债”当期转股价格（即9.74元/股）的130%（即12.66元/股），已经触发《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。公司董事会同意行使“华通转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册全部未转股的“华通转债”。
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于“华通转债”赎回实施的第一次提示性公告》（公告编号：2023-004号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，华金证券股份有限公司出具了核查意见，上海市广发律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
公司第四届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
浙农集团股份有限公司董事会
2023年1月31日
证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2023-006号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙农集团股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议于2023年1月20日以现场送达、电话等方式发出通知，并于2023年1月30日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由公司监事会主席陈志浩先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。
一、监事会会议审议情况
经过与会监事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于提前赎回“华通转债”的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司股票（简称：浙农股份，代码：002758）自2023年1月3日起至2023年1月30日，已有十五个交易日的收盘价不低于“华通转债”当期转股价格（即9.74元/股）的130%（即12.66元/股），已经触发《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。同时公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部未转股的“华通转债”。
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于“华通转债”赎回实施的第一次提示性公告》（公告编号：2023-004号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，华金证券股份有限公司出具了核查意见，上海市广发律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
公司第四届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
浙农集团股份有限公司监事会
2023年1月31日
证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2023-004号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙农集团股份有限公司关于“华通转债”赎回实施的第一次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.“华通转债”赎回登记日：2023年2月28日
2.“华通转债”赎回日：2023年3月1日
3.“华通转债”赎回价格：101.28元/张（含当期应计利息，当期年利率为1.8%，且当期利息含税）
4.发行人（公司）资金到账日：2023年3月6日
5.投资者赎回款到账日：2023年3月8日
6.“华通转债”停止交易日：2023年2月24日
7.“华通转债”停止转股日：2023年3月1日
8.赎回类别：全部赎回
9.根据安排，截至2023年2月28日收市后仍未转股的“华通转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“华通转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“华通转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。
风险提示：根据安排，截至2023年2月28日收市后仍未转股的“华通转债”，将按照101.28元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。
一、赎回情况概述
（一）触发赎回情形
1.可转债发行和上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]243号”文核准，浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14日公开发行了224万张可转债，每张面值为人民币100元，发行总额为22,400万元。经深圳证券交易所“深证上[2018]308号”文同意，公司22,400万元可转债于2018年7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“华通转债”，债券代码“128040”。
2.可转债转股期限
根据相关法律法规和《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的有关规定，“华通转债”转股期自可转换公司债券发行结束之日（2018年6月21日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2018年12月21日至2024年6月13日止）。
3.可转债转股价格的调整情况
“华通转债”初始转股价格为11.45元/股。2019年6月11日，公司实施完成了2018年度权益分派方案，根据《可转债募集说明书》的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转债的有关规定，“华通转债”的转股价格由11.45元/股调整为11.37元/股。2020年5月26日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，根据上述有关规定，“华通转债”的转股价格由11.37元/股调整为11.29元/股。2020年11月30日，公司实施重大资产重组，以非公开发行股票的方式向浙农控股集团有限公司、浙江省兴合集团有限责任公司等20名交易方非公开发行人民币普通股277,835,875股，“华通转债”的转股价格由11.29元/股调整为10.33元/股。2021年6月7日，公司实施完成了2020年度权益分派方案，根据上述有关规定，“华通转债”的转股价格由10.33元/股调整为10.15元/股。2022年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕2021年限制性股票激励计划股份登记手续。授予登记完成后，公司股本增加12,515,000股。根据上述有关规定，“华通转债”的转股价格由10.15元/股调整为10.03元/股，调整后的转股价格自2022年1月17日起生效。2022年5月30日，公司实施完成了2021年度权益分派方案，根据上述有关规定，“华通转债”的转股价格由10.33元/股调整为9.73元/股。2022年12月27日，公司完成了2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销工作，根据上述有关规定，“华通转债”的转股价格由9.73元/股调整为9.74元/股。截至本公告披露日，“华通转债”的转股价格为9.74元/股。
4.可转债本次触发赎回的情形
公司股票（股票简称：浙农股份；股票代码：002758）自2023年1月3日起至2023年1月30日，已有十五个交易日的收盘价不低于“华通转债”当期转股价格（即9.74元/股）的130%（即12.66元/股），已经触发《可转债募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
公司于2023年1月30日召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“华通转债”的议案》，同意行使“华通转债”有条件赎回权，按照债券面值（人民币100元）加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册全部未转股的“华通转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
（二）有条件赎回条款
根据《可转债募集说明书》的相关条款，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
二、赎回实施安排
（一）赎回价格及其确定依据
根据《可转债募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为101.28元/张（含息税）。具体计算方式如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额：100元/张；
i：指本次可转债当年票面利率：1.8%；
t：指计息天数，即从上一个付息日（2022年6月14日）起至本计息年度赎回日（2023年3月1日）止的实际日历天数为260天（算头不算尾）。
当期利息IA=B×i×t/365=100×1.8%×260/365=1.28元/张；
赎回价格=债券面值+当期利息=100+1.28=101.28元/张；
扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2023年2月28日）收市后登记在册的所有“华通转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1.公司将在赎回日前的每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“华通转债”持有人本次赎回的相关事项。
2.自2023年2月24日起，“华通转债”停止交易。
3.自2023年3月1日起，“华通转债”停止转股。
4.2023年3月1日为“华通转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2023年2月28日）收市后登记在册的“华通转债”。本次提前赎回完成后，“华通转债”将在深圳证券交易所摘牌。
5.2023年3月6日为发行人（公司）资金到账日，2023年3月8日为赎回款到达“华通转债”持有人资金账户日，届时“华通转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“华通转债”持有人的资金账户。
6.公司将在赎回日后的七个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
三、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“华通转债”的情况
在本次“华通转债”赎回条件满足前6个月内（即在2022年7月30日至2023年1月30日期间内），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在交易“华通转债”的情况。
四、其他需说明的事项
1.“华通转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
2.转股时不足1股金额的处理方法
“华通转债”持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
五、咨询方式
咨询部门：公司证券部
咨询电话：0571-87661645
邮箱：zngf002758@znjtgf.com
六、备查文件
1.第四届董事会第三十一次会议决议；
2.第四届监事会第二十七次会议决议；
3.独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4.华金证券股份有限公司关于浙农集团股份有限公司行使“华通转债”提前赎回权利的核查意见；
5.上海市广发律师事务所关于浙农集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书。
特此公告。
浙农集团股份有限公司董事会
2023年1月31日
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