证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2022-049
陕西兴化化学股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十六次会议通知于2022年12月24日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2022年12月28日在公司会议室召开。
本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长樊洺僖先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司进行支付现金购买资产符合上述法律法规规定的要求和条件。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
议案2.1本次重大资产重组的整体方案
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“兴化股份”）以支付现金的方式购买陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）持有的陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”）51%股权。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.2本次重大资产重组的交易方式
本次重大资产重组的交易方式为公司以支付现金的方式购买延长集团持有的榆神能化51%股权。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.3本次重大资产重组的交易标的
本次重大资产重组的交易标的为延长集团持有的榆神能化51%股权。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.4本次重大资产重组的交易对方
本次重大资产重组的交易对方为延长集团。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.5本次重大资产重组的交易价格
本次重大资产重组的交易价格为99,527.93万元。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.6本次重大资产重组的定价依据
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2022年8月31日为评估基准日，榆神能化股东全部权益价值评估结果为185,797.80万元，榆神能化51%股东权益对应评估值为94,756.88万元。
评估基准日后，延长集团以人民币现金方式补缴出资9,355.00万元，因评估价值未体现本次补缴出资，公司还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计4,771.05万元。
故本次重组交易价格以评估值为基础，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.7相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、榆神能化变更登记至兴化股份名下之日为榆神能化的“股权交割日”。鉴于本次交易标的与兴化股份在审非公开发行项目的交易标的存在潜在同业竞争的问题，双方同意，股权交割日至迟不晚于下列日期（以孰晚者为准）：（1）本协议生效之日后30日内；（2）上述非公开发行项目通过证监会发审会审核后5个工作日内。
2、过渡期内榆神能化不进行利润分配，其截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按照各自持股比例享有。
3、交易双方同意，就榆神能化过渡期间损益归属约定如下：
（1）榆神能化过渡期内正常经营产生的损益均由榆神能化享有和承担。
（2）榆神能化过渡期内除满足维持正常运转需求外，不得新增与其经营无关的债权、债务、担保等事项，不得发生与其经营无关的成本费用。
（3）榆神能化产生的与正常经营无关的债务、担保事项或与其正常经营无关的成本费用由延长集团承担，延长集团应就榆神能化在过渡期内新增的上述债务以人民币现金方式补偿给兴化股份。
（4）过渡期内，榆神能化因维持正常运转之外的原因新增的债权收益由榆神能化享有。
4、双方同意，由兴化股份在股权交割日后聘请符合证券法规定的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对榆神能化进行专项审计并出具审计报告，以确定榆神能化在过渡期内的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则过渡期内损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期内损益审计基准日为当月月末。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.8价款支付
双方同意，兴化股份分两期向延长集团支付价款：
第一期：兴化股份于《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）生效之日起5个工作日内，向延长集团支付股权转让总价款的50%，即人民币49,763.9650万元；
第二期：兴化股份于榆神能化登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起5个工作日内，向延长集团支付剩余价款（股权转让总价款的50%），即人民币49,763.9650万元。若兴化股份未能按照前述约定向延长集团支付第二期股权转让价款，则自榆神能化登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起第6个工作日起，兴化股份尚未支付的交易价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.9相关资产办理权属转移的合同义务
双方同意，榆神能化变更登记至兴化股份名下之日为榆神能化的“股权交割日”。股权交割日至迟应不晚于《股权转让协议》生效之日后30日内。
延长集团应督促并协助榆神能化向其所在地市场监督管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的变更登记手续，兴化股份应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述变更登记手续办理完毕后，即视为延长集团履行完毕交割义务。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.10违约责任
1、《股权转让协议》经双方签署并按约定的条件生效后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定和协议约定承担违约责任。
2、一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
3、如因法律或政策限制、或兴化股份股东大会未能审议通过、或有权机构未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.11决议有效期
公司本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内本次重大资产重组未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定就本次重大资产重组事项编制了《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
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该议案须提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于签署〈陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议〉的议案》
就本次重大资产重组，公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司签署附条件生效的《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
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该议案须提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方陕西延长石油（集团）有限责任公司为本公司控股股东，与本公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次以支付现金方式购买陕西延长石油（集团）有限责任公司对陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司所持51%的股权构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
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该议案须提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
本次重大资产重组系现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次重大资产重组前36个月内，本公司控股股东为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人为陕西省国有资产监督管理委员会，本次重大资产重组完成后，公司控股股东和实际控制人均不发生变更，因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
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表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
公司董事会同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的《审计报告》及《备考审阅报告》，同意中和资产评估有限公司为本次重大资产重组出具的《资产评估报告》。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
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该议案须提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易聘请了资产评估机构中和资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估。董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及本次交易定价的公允性等进行评价。
1、评估机构具备独立性
公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券业务资格。该评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次交易以评估值为基础，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定交易价格，本次交易定价公允。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1、本次交易标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司也不存在出资不实或影响合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导致公司增加不合理的关联交易，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第十三条第（七）款相关标准的议案》
公司于2022年10月28日首次公开披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，以该公告披露前第21个交易日（2022年9月22日）为涨跌幅计算基准日，该公告披露前20个交易日（2022年9月23日至2022年10月27日）兴化股份（代码：002109）、深证综指（代码：399106）及煤化工指数（代码：885398）累计涨跌幅情况如下：
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剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次重组提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，不构成异常波动情况。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为本次重组对公司基本每股收益有一定摊薄，公司已制定填补措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所备案；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、本次交易上报深圳证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施；
7、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；
8、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司获得了本次重大资产重组的全部批准、许可或备案，则本授权自动延长至本次重大资产重组完成之日。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、王颖先生、罗开放先生、席永生先生、张岁利先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于择期召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组相关工作的整体安排，董事会决定择期召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将提请股东大会审议本次重大资产重组方案及相关议案，股东大会时间将另行通知。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2022年12月30日
证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2022-050
陕西兴化化学股份有限公司
第七届监事会第二十三次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第二十三次会议通知于2022年12月24日以邮件及书面形式发出，2022年12月28日在公司会议室召开，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司进行支付现金购买资产符合上述法律法规规定的要求和条件。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
议案2.1本次重大资产重组的整体方案
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“兴化股份”）以支付现金的方式购买陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）持有的陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”）51%股权。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.2本次重大资产重组的交易方式
本次重大资产重组的交易方式为公司以支付现金的方式购买延长集团持有的榆神能化51%股权。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.3本次重大资产重组的交易标的
本次重大资产重组的交易标的为延长集团持有的榆神能化51%股权。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.4本次重大资产重组的交易对方
本次重大资产重组的交易对方为延长集团。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.5本次重大资产重组的交易价格
本次重大资产重组的交易价格为99,527.93万元。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.6本次重大资产重组的定价依据
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2022年8月31日为评估基准日，榆神能化股东全部权益价值评估结果为185,797.80万元，榆神能化51%股东权益对应评估值为94,756.88万元。
评估基准日后，延长集团以人民币现金方式补缴出资9,355.00万元，因评估价值未体现本次补缴出资，公司还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计4,771.05万元。
故本次重组交易价格以评估值为基础，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.7相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、自本次交易评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期间。
2、过渡期内榆神能化不进行利润分配，其截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按照各自持股比例享有。
3、交易双方同意，就榆神能化过渡期间损益归属约定如下：
（1）榆神能化过渡期内正常经营产生的损益均由榆神能化享有和承担。
（2）榆神能化过渡期内除满足维持正常运转需求外，不得新增与其经营无关的债权、债务、担保等事项，不得发生与其经营无关的成本费用。
（3）榆神能化产生的与正常经营无关的债务、担保事项或与其正常经营无关的成本费用由延长集团承担，延长集团应就榆神能化在过渡期内新增的上述债务以人民币现金方式补偿给兴化股份。
（4）过渡期内，榆神能化因维持正常运转之外的原因新增的债权收益由榆神能化享有。
4、双方同意，由兴化股份在股权交割日后聘请符合证券法规定的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对榆神能化进行专项审计并出具审计报告，以确定榆神能化在过渡期内的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则过渡期内损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期内损益审计基准日为当月月末。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.8价款支付
双方同意，兴化股份分两期向延长集团支付价款：
第一期：兴化股份于《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）生效之日起5个工作日内，向延长集团支付股权转让总价款的50%，即人民币49,763.9650万元；
第二期：兴化股份于榆神能化登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起5个工作日内，向延长集团支付剩余价款（股权转让总价款的50%），即人民币49,763.9650万元。若兴化股份未能按照前述约定向延长集团支付第二期股权转让价款，则自榆神能化登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起第6个工作日起，兴化股份尚未支付的交易价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.9相关资产办理权属转移的合同义务
榆神能化变更登记至兴化股份名下之日为榆神能化的“股权交割日”。鉴于本次交易标的与兴化股份在审非公开发行项目的交易标的存在潜在同业竞争的问题，双方同意，股权交割日至迟不晚于下列日期（以孰晚者为准）：（1）本协议生效之日后30日内；（2）上述非公开发行项目通过证监会发审会审核后5个工作日内。
延长集团应督促并协助榆神能化向其所在地市场监督管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的变更登记手续，兴化股份应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述变更登记手续办理完毕后，即视为延长集团履行完毕交割义务。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.10违约责任
1、《股权转让协议》经双方签署并按约定的条件生效后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定和协议约定承担违约责任。
2、一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
3、如因法律或政策限制、或兴化股份股东大会未能审议通过、或有权机构未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
议案2.11决议有效期
公司本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内本次重大资产重组未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定就本次重大资产重组事项编制了《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于签署〈陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议〉的议案》
就本次重大资产重组，公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司签署附条件生效的《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方陕西延长石油（集团）有限责任公司为本公司控股股东，与本公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次以支付现金方式购买陕西延长石油（集团）有限责任公司对陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司所持51%的股权构成关联交易。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
本次重大资产重组系现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次重大资产重组前36个月内，本公司控股股东为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人为陕西省国有资产监督管理委员会，本次重大资产重组完成后，公司控股股东和实际控制人均不发生变更，因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
公司监事会同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的《审计报告》及《备考审阅报告》，同意中和资产评估有限公司为本次重大资产重组出具的《资产评估报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易聘请了资产评估机构中和资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估。监事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及本次交易定价的公允性等进行评价。
1、评估机构具备独立性
公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券业务资格。该评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次交易以评估值为基础，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定交易价格，本次交易定价公允。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1、本次交易标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司也不存在出资不实或影响合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导致上市公司增加不合理的关联交易，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第十三条第（七）款相关标准的议案》
公司于2022年10月28日首次公开披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，以该公告披露前第21个交易日（2022年9月22日）为涨跌幅计算基准日，该公告披露前20个交易日（2022年9月23日至2022年10月27日）兴化股份（代码：002109）、深证综指（代码：399106）及煤化工指数（代码：885398）累计涨跌幅情况如下：
■
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次重组提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，不构成异常波动情况。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
监事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司监事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为本次重组对公司基本每股收益有一定摊薄，公司已制定填补措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司监事会
2022年12月30日
股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号:2022-051
陕西兴化化学股份有限公司董事会
关于重大资产重组一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买陕西延长石油（集团）有限责任公司持有的陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司51%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据相关法规，本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易，不构成重组上市。
2022年12月28日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了本次重组的相关议案。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股东大会进行审议。
尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。如交易各方就交易方案、交易作价等方案要素无法达成一致，本次交易也存在被取消的可能。
本次重大资产重组尚需履行有关审批程序，尚存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2022年12月30日
股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号:2022-052
陕西兴化化学股份有限公司董事会
关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“标的公司”）51%的股权。
一、本次交易是否摊薄即期回报
根据公司相关财务数据及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易对公司2021年度、2022年1-8月归属于母公司所有者的净利润和每股收益比较情况如下：
■
报告期内，标的公司尚处于建设阶段，期间费用、税金及附加等费用较大，导致标的公司处于亏损状态。本次交易完成后，公司2021年度、2022年1-8月归属于母公司所有者的净利润、每股收益指标降低，其中2022年1-8月基本每股收益减少0.01元/股，存在每股收益被摊薄的情况。
二、填补即期回报措施
为防范本次交易可能导致的摊薄公司即期回报的风险，维护公司和全体股东的合法权益，本公司拟采取以下填补措施，增强公司的持续盈利能力：
1、加快完成对标的资产的整合，推动业绩增长
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及标的公司在各方面的资源，及时、高效地完成标的公司的经营计划。公司将通过布局乙醇业务，进一步丰富公司产品结构，为公司增加新的业绩增长点，强化公司应对相关产品市场竞争的能力。
2、进一步提升公司治理水平，强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营风险。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
三、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2022年12月30日
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