安徽六国化工股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告

　　股票简称：六国化工       股票代码：600470      公告编号：2022-040

　　安徽六国化工股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司于2022年12月19日以电子邮件和电话等形式向全体董事送达第八届董事会第八次会议通知。2022年12月29日上午以通讯方式召开，应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人。本次董事会的召开符合有关法律法规和《安徽六国化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、发行对象及认购方式

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　5、发行数量

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　根据中国证监会相关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行股票数量不超过156,480,000股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集团拟认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

　　6、募集资金规模和用途

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　7、限售期

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　8、上市地点

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　10、决议有效期限

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　三、关于《公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　四、关于《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　五、关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东铜化集团对非公开发行摊薄即期回报填补措施的切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　七、关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购合同》的议案

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象之一为公司控股股东铜化集团。根据《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，铜化集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　八、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　本次非公开发行A股股票的认购对象为包括控股股东铜化集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，铜化集团认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　九、关于《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　为保证本次非公开发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提议股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。

　　（1）制作、准备、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件；

　　（2）批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件；

　　（3）履行本次非公开发行的申报核准事宜；

　　（4）根据本次发行推进的实际情况、法律、法规、国家政策的相关规定以及监管部门的审核意见，对本次非公开发行的各项文件进行修改、完善；

　　（5）根据股东大会通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行的发行数量、发行价格、发行时间等具体事宜；

　　（6）办理本次非公开发行的存管、登记、锁定、上市等相关事宜；

　　（7）设立或变更本次非公开发行募集资金专项账户；

　　（8）办理本次非公开发行的验资手续；

　　（9）在本次非公开发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理相应的工商变更登记手续；

　　（10）决定聘请本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件；

　　（11）在本次非公开发行决议有效期内，如相关发行政策发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的发行政策要求继续办理本次非公开发行事宜；

　　（12）转授权董事长或其他人士，在上述授权范围内办理与本次非公开发行相关事宜；

　　（13）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、关于终止2021年度非公开发行A股股票的议案

　　（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）

　　自公司2021年2月26日非公开发行股票预案公告以来，公司董事会、经营层与中介机构积极推进非公开发行A股股票事项的各项工作。但由于内外部客观环境发生变化，公司综合考虑公司实际情况、市场价值表现、融资时机等多方因素，为全面切实维护全体股东利益，经与各相关方充分沟通和审慎分析，公司决定终止2021年度非公开发行A股股票事项。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止2021年度非公开发行A股股票的公告》。

　　十二、关于对外投资设立全资子公司的议案

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

　　因公司发展战略需要，公司拟投资设立全资子公司，具体情况如下：

　　1、公司名称：湖北徽阳新材料有限公司

　　2、注册地点：湖北省当阳市坝陵工业园区

　　3、注册资本：20,000万元人民币

　　4、法定代表人：韩帆

　　5、公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　6、经营范围：

　　许可事项：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；

　　一般事项：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化肥销售；肥料销售；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；防火封堵材料生产；防火封堵材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；新兴能源技术研发。

　　7、股权结构：本公司100%控股

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　十三、关于召开2023年第一次临时股东大会通知的议案

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

　　同意召开2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　股票简称：六国化工     股票代码：600470    公告编号：2022-049

　　安徽六国化工股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　1、安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”、“六国化工”）于2022年12月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。为继续加强和巩固公司磷复肥主营业务在行业内的地位，重点突出扩链强链补链，打造农资农业与生物工程一体化、电子化学品、化工新材料三个核心板块，加快产业转型升级，推动公司高质量发展，提升公司市场竞争力，公司拟在湖北省当阳市设立一家全资子公司湖北徽阳新材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“湖北徽阳”），湖北徽阳的注册资本为人民币20,000.00万元。

　　2、本次对外投资的资金来源于公司自有资金或自筹资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：湖北徽阳新材料有限公司

　　2、注册地点：湖北省当阳市坝陵工业园区

　　3、注册资本：20,000万元人民币

　　4、法定代表人：韩帆

　　5、公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　6、经营范围：

　　许可事项：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；

　　一般事项：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化肥销售；肥料销售；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；防火封堵材料生产；防火封堵材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；新兴能源技术研发。

　　7、股权结构：本公司100%控股

　　该全资子公司尚未设立，以上全资子公司的名称、注册地、经营范围等注册信息最终以相关部门核准登记为准。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资的目的和对公司的影响

　　本次对外投资设立全资子公司湖北徽阳，是为了进一步完善和提升公司战略发展布局，提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力。

　　本次对外投资的资金来源均为公司自有资金或自筹资金，成立后的湖北徽阳将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　湖北徽阳成立后，可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，并对公司的治理能力提出了更高的要求。对此，公司将持续强化管理力度，密切关注行业发展动态，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和化解各类风险，保证本次投资的全资子公司的高效稳健运作。

　　湖北徽阳目前尚未完成工商注册登记，尚需有关审批机关的核准。本次对外投资存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第八次会议决议

　　特此公告

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　股票简称：六国化工     股票代码：600470    公告编号：2022-042

　　安徽六国化工股份有限公司关于

　　公司符合非公开发行股票条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”或“六国化工”）于2022年12月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　一、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票条件

　　1、本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行期首日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。

　　3、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，铜化集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他不超过34名的特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　4、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规的规定；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金的存放将按照《募集资金使用管理办法》的规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

　　5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　二、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

　　1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；

　　5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上所述，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　股票简称：六国化工     股票代码：600470    公告编号：2022-044

　　安徽六国化工股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　股票简称：六国化工     股票代码：600470    公告编号：2022-046

　　安徽六国化工股份有限公司

　　关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与公司2022年度非公开发行A股股票事项相关的议案。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）持有公司股份132,971,744股，占公司股本总额的25.49%。根据本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　经公司第八届董事会第八次会议决议，公司拟向包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。因本次交易的发行对象之一为铜化集团，铜化集团系公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决。

　　此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系介绍

　　本次发行前，铜化集团直接持有公司股份132,971,744股，占公司总股本的25.49%，为公司控股股东。

　　（二）关联方基本信息

　　公司名称：铜陵化学工业集团有限公司

　　成立日期：1991年11月12日

　　注册地址：安徽省铜陵市翠湖一路2758号

　　注册资本：185,526.33万元人民币

　　法定代表人：徐均生

　　经营范围：化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售，矿山采选及矿产品销售，对化工行业投资、咨询，化工设计，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）关联方最近一年主要财务数据

　　铜化集团最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为铜化集团拟认购的公司本次非公开发行股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　公司与铜化集团签订了《安徽六国化工股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：

　　（一）合同主体及签订时间

　　发行人（甲方）：安徽六国化工股份有限公司

　　认购人（乙方）：铜陵化学工业集团有限公司

　　合同签订时间：2022年12月29日

　　（二）定价基准日、认购价格、认购数量、认购金额等

　　1、定价基准日、认购价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，乙方认购价格不低于发行底价。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　2、认购数量

　　乙方同意认购本次发行股票的数量不超过70,452,256股，且本次发行完成后持股比例不超过甲方总股本的30%，甲方同意乙方作为本次发行的认购对象，向乙方发行不超过70,452,256股股票。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，或者乙方认购金额根据本合同约定进行调整的，则乙方认购数量将作相应调整。

　　3、认购金额

　　乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。

　　如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

　　（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式

　　1、认购款项缴付：乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文且乙方收到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知书”）后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲方就本次发行股票所确定的主承销商（以缴款通知书所列示的信息为准）为本次发行股票专门开立的账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续。

　　3、如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股票。乙方须按照本合同第九条的规定承担违约责任。

　　4、若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行价格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

　　（四）限售期

　　1、乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行结束之日起锁定18个月（“限售期”）。

　　2、乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　3、限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（五）合同的终止和解除

　　本合同在下列情况下终止或解除：

　　1、经双方协商一致并书面签署协议终止本合同。

　　2、在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权根据第八条约定单方面终止本合同且无需承担法律责任。

　　3、发生本合同约定的其他情形。

　　（六）违约责任

　　1、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

　　2、乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。

　　3、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　4、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议通过或中国证监会的核准，或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本合同。

　　（七）适用法律和争议的解决

　　1、本合同的签订、履行和解释适用中华人民共和国相关法律、法规和规范性文件。

　　2、任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同双方友好协商解决。本合同任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼的，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。

　　（八）合同生效条件

　　本合同自甲乙双方签署后成立，其中第六条保密条款和第十一条适用法律和争议的解决条款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之日起生效，本合同另有约定的除外：

　　1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

　　2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

　　3、中国证监会核准本次发行。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将运用于“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，通过上述项目，公司能够实现从传统的磷肥、磷复肥行业向磷化工多元化深度开发利用，拓展新能源领域业务，加快产业转型升级，进一步实现高质量发展。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次非公开发行完成后，募集资金到位和投入使用有利于改善公司财务状况，降低财务风险，增强盈利能力，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。

　　本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2022年12月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与公司2022年度非公开发行A股股票事项相关的议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表同意意见。

　　2022年12月29日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。

　　公司关联交易事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

　　1、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东铜化集团，构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　2、公司将与本次非公开发行的认购对象之一铜化集团签署《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事就公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购合同及本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

　　公司与铜化集团签署的《附条件生效的股份认购合同》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。

　　我们同意将相关议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　股票简称：六国化工     股票代码：600470    公告编号：2022-048

　　关于终止2021年度非公开发行

　　A股股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开的第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议审议通过了《关于终止2021年度非公开发行A股股票的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、2021年非公开发行A股股票事项概述

　　2021年2月26日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议；2021年9月22日，公司召开第七届董事会第二十二次会议；2021年10月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。根据2021年第二次临时股东大决议，公司2021年度非公开发行股票事项股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理2021年度非公开发行股票相关事宜的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月，即2021年10月11日至2022年10月10日。

　　二、终止非公开发行A股股票事项的原因

　　自公司2021年2月26日非公开发行股票预案公告以来，公司董事会、经营层与中介机构积极推进非公开发行A股股票事项的各项工作。但由于内外部客观环境发生变化，公司综合考虑公司实际情况、市场价值表现、融资时机等多方因素，为全面切实维护全体股东利益，经与各相关方充分沟通和审慎分析，公司决定终止2021年度非公开发行A股股票事项。

　　三、终止非公开发行A股股票事项的影响

　　目前公司日常生产经营情况正常，终止该次非公开发行股票事项不会对公司生产经营情况与可持续发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、终止非公开发行股票的审议程序

　　1、董事会和监事会审议情况

　　公司于2022年12月29日召开的第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议审议通过了《关于终止2021年度非公开发行A股股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会关于2021年度非公开发行股票的授权，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可意见

　　公司拟终止前次非公开发行A股股票方案，是综合考虑相关监管政策及市场环境、公司实际经营情况等因素做出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司将本次交易涉及的相关议案提交董事会进行审议和表决。

　　3、独立董事独立意见

　　终止2021年度非公开发行股票事项是公司综合考虑外部情况，并结合公司实际经营情况作出的审慎决策。公司终止该次非公开发行股票事项不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，相关决策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司终止该次非公开发行股票事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　股票简称：六国化工    股票代码：600470   公告编号：2022-045

　　安徽六国化工股份有限公司关于

　　2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票于2023年9月底完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本521,600,000股为基础，按照本次非公开发股票数量上限156,480,000股测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　4、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为19,798.87万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,283.14万元，假设2022年度公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2022年第三季度报告披露的前三季度数据的4/3倍，假设2023年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2022年度相比下降10%、持平及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测；

　　5、假设仅考虑本次非公开发行股票的影响，2023年度不存在资本公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标影响的测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下:

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均存在一定程度的下降。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，预计公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性及合理性

　　本次发行的必要性及合理性详见《安徽六国化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行前，主要从事化肥（含氮肥、磷肥、钾肥）、肥料（含复合肥料、复混肥料、有机肥料及微生物肥料）、化学制品（含精制磷酸、磷酸盐）、化学原料的生产加工和销售，本次募集资金将投资建设28万吨/年电池级精制磷酸项目。

　　公司是华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业，拥有磷酸一铵产能30万吨、磷酸二铵产能64万吨、尿素产能30万吨、复合肥产能150万吨的生产能力，在国内市场具有较大影响力。本次拟实施的精制磷酸项目作为传统磷化工行业的延伸，与公司现有磷肥、磷化工产业链高度契合，能有效提升公司磷资源整体配置效率，进一步增强公司磷化工产业一体化、高端化、精细化水平；精制磷酸产品下游用于新能源电池，具有广阔的市场前景；相关项目将增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才和技术储备

　　公司为华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业，经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，在化工领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。公司的管理优势和化工领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。

　　公司是国家高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、国家级企业技术中心、国家级技能大师工作室、国家级农化服务中心、安徽省磷化工工程技术研究中心、安徽省磷化工绿色设计与制造工程研究中心等技术创新平台。公司建立了健全企业技术创新体系，先后出台了“研究与开发内控制度”、“技术创新项目管理办法”、“知识产权管理规定”、“科研开发经费管理办法”、“实验室管理制度”等一系列规章制度和管理条例，设置合理的组织机构，制定健全的管理机制和激励机制，设立合理化建议奖、科技进步奖等，对能解决关键技术难题、提高产品质量、降低生产成本的按带来经济效益比例给予奖励，每两年评选一次劳动模范、技术标兵等先进单位及个人，激发全员创新热情，营造浓厚创新氛围。截至2021年末，公司拥有本科以上学历的人员496人，其中研究生以上学历22人，具有中级以上职称的专业技术人才259人，其中具有高级职称的专业技术人员32人。

　　为了加快发展新能源材料业务，公司研发中心集中公司优势研发力量，组织开展了精制磷酸合成产业化技术开发。公司的“萃取净化法”湿法磷酸净化及磷酸盐装置成为国家科技支撑计划工业化示范项目，其生产成品工业磷酸一铵产品质量国内领先，精制磷酸应用于电池原料行业，可取代能耗高的热法精制磷酸；“一步法二水-半水法磷酸工艺”P2O5回收率高达98%～98.5%，技术水平国内领先。未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，积极与国家科研院所和高等院校合作，共同开发新技术、新产品、新工艺，完善并提高发行人技术水平，有效保障本项目的顺利实施。

　　2、市场储备

　　对于新能源材料领域，随着国家新能源汽车相关政策措施密集出台，对新能源汽车政策支持力度的不断加大，我国新能源汽车产业链进入高速发展期。受益于国家政策的大力支持，新能源汽车行业和储能行业得以蓬勃发展，带动磷酸铁锂、碳酸锂材料市场需求增长，市场空间广阔。公司将结合自身技术基础与产品特点，以相关材料各使用领域的重要企业为销售对象，积极开拓下游市场，力争凭借高质量的产品和优质的服务获得客户的认可，建立长期稳定的合作关系。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

　　（一）加强募集资金管理，保证合法合规使用

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。

　　（二）合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于28万吨/年电池级精制磷酸项目。公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各环节进行管控，节省各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。

　　公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司制定的《未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》已经董事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

　　7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，维护中小股东的利益，公司控股股东铜化集团承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　股票简称：六国化工    股票代码：600470     公告编号：2022-051

　　安徽六国化工股份有限公司关于本次

　　非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　股票简称：六国化工       股票代码：600470       公告编号：2022-041

　　安徽六国化工股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第六次会议于2022年12月29日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行A股股票的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于2022年度非公开发行A股股票预案

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行A股股票方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行时间

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、发行对象及认购方式

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定 价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现 无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　5、发行数量

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　根据中国证监会相关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行股票数量不超过156,480,000股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集团拟认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

　　6、募集资金规模和用途

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　7、限售期

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　8、上市地点

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期限

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、关于《公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东铜化集团对非公开发行摊薄即期回报填补措施的切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的议案

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象之一为公司控股股东铜化集团。根据《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，铜化集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　本次非公开发行A股股票的认购对象为包括控股股东铜化集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，铜化集团认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　九、关于《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于终止2021年度非公开发行A股股票的议案》

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

　　自公司2021年2月26日非公开发行股票预案公告以来，公司董事会、经营层与中介机构积极推进非公开发行A股股票事项的各项工作。但由于内外部客观环境发生变化，公司综合考虑公司实际情况、市场价值表现、融资时机等多方因素，为全面切实维护全体股东利益，经与各相关方充分沟通和审慎分析，公司决定终止2021年度非公开发行A股股票事项。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止2021年度非公开发行A股股票的公告》。

　　特此公告

　　安徽六国化工股份有限公司监事会

　　2022年12月30日

　　股票简称：六国化工    股票代码：600470    公告编号：2022-043

　　安徽六国化工股份有限公司关于

　　公司2022年度非公开发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”或“六国化工”）于2022年12月29日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，具体详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽六国化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及相关公告。

　　该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：600470    证券简称：六国化工   公告编号：2022-052

　　安徽六国化工股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年1月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月17日 14点30分

　　召开地点：安徽六国化工股份有限公司第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月17日

　　至2023年1月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司八届八次董事会和八届六次监事会审议通过，议案审议情况详见2022年12月30日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。本次临时股东大会的会议资料将另行在上交所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、6、7、8、10

　　应回避表决的关联股东名称：铜陵化学工业集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

　　（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

　　六、 其他事项

　　联系地址：安徽省铜陵市铜港路8号

　　电话：0562-2170536

　　传真：0562-2170507

　　联系人：邢金俄  周英

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、 股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽六国化工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：六国化工     股票代码：600470    公告编号：2022-047

　　安徽六国化工股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理

　　本次非公开发行A股股票相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第八届董事会第八次会议审议通过了关于2022年度非公开发行股票的相关议案，为保证本次非公开发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提议股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。

　　（1）制作、准备、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件；

　　（2）批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件；

　　（3）履行本次非公开发行的申报核准事宜；

　　（4）根据本次发行推进的实际情况、法律、法规、国家政策的相关规定以及监管部门的审核意见，对本次非公开发行的各项文件进行修改、完善；

　　（5）根据股东大会通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行的发行数量、发行价格、发行时间等具体事宜；

　　（6）办理本次非公开发行的存管、登记、锁定、上市等相关事宜；

　　（7）设立或变更本次非公开发行募集资金专项账户；

　　（8）办理本次非公开发行的验资手续；

　　（9）在本次非公开发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理相应的工商变更登记手续；

　　（10）决定聘请本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件；

　　（11）在本次非公开发行决议有效期内，如相关发行政策发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的发行政策要求继续办理本次非公开发行事宜；

　　（12）转授权董事长或其他人士，在上述授权范围内办理与本次非公开发行相关事宜；

　　（13）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　股票简称：六国化工       股票代码：600470    公告编号:2022-050

　　安徽六国化工股份有限公司关于

　　最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽六国化工股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　公司拟申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年内，公司共收到安徽证监局出具的1份监管关注函及上海证券交易所出具的3份监管工作函和1份年报问询函。

　　（一）2018年11月22日，上海证券交易所出具《关于安徽六国化工股份有限公司子公司破产重组事项的监管工作函》（上证公函[2018]2658号）

　　1、主要内容

　　“（1）请公司结合历年来与江西六国之间的业务关系，说明江西六国破产重整事项是否会影响公司正常生产经营，并采取必要措施，确保公司生产经营稳定。

　　（2）请公司全面梳理与江西六国之间经营性资金往来、财务资助、担保等债权债务关系，充分考虑江西六国申请破产重组事项的相关风险，合理预计江西六国破产重整事项对公司财务数据的影响，做好会计处理，及时履行信息披露义务。

　　（3）请公司密切关注江西六国破产重整相关事宜，及时披露事项进展以及对公司的影响。”

　　2、整改措施

　　收到上海证券交易所出具的《关于安徽六国化工股份有限公司子公司破产重组事项的监管工作函》后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，根据监管要求组织相关部门就该监管工作函所涉及的问题进行了认真的梳理和分析并作出了书面说明，同时于2018年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关事项（公告编号：2018-035）。

　　（二）2019年4月25日，上海证券交易所出具《关于对安徽六国化工股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》

　　1、主要内容

　　“1、年报显示，2018年公司所处化肥行业市场行情持续向好，但公司业绩亏损。报告期内公司实现归母净利润为-6.04亿元，同比下滑899%；扣非后归母净利润为-5.47亿元，同比下滑1150%。公司目前已连续6年盈亏交替，且报告期内公司主要控股参股公司均经营亏损。报告期内公司产品毛利率整体提高2.2个百分点，但复合肥、磷酸二铵、磷酸一胺及尿素等主要产品的毛利率变动趋势及幅度存在较大差异。

　　请公司补充披露：（1）公司主要产品毛利率与同行业上市公司情况进行对比，并结合主要产品和原材料价格变化、产销量变化等情况，说明公司主要产品毛利率水平的合理性，最近三年的变化趋势是否与行业相一致；（2）结合行业总体市场行情、公司业务开展情况等，说明公司报告期内大幅亏损的原因及合理性；（3）结合公司近年经营业绩等情况，说明公司持续经营能力是否面临重大不确定性。若有，请充分提示风险。

　　2、年报显示，报告期内公司计提资产减值损失3.18亿元，同比增长2889%。其中，对控股子公司中元化肥和江西六国计提固定资产减值准备合计2.33亿元。请公司补充披露：（1）说明本次发生固定资产减值的具体原因，何时出现减值迹象，并结合资产的新旧程度、实际使用和产出情况，说明减值计提的依据及其合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）江西六国与中元化肥连年亏损，但前期未对其计提固定资产减值准备的原因及合理性，是否存在前期计提不充分的情形；（3）上述会计处理是否有调节利润的考虑。

　　3、年报显示，报告期内公司发生研发费用1.13亿元，同比增长1038%。其中，发生材料费0.75万元，同比增长3788%。此外，报告期内未发生资本化研发投入。请公司补充披露：（1）研发费用大幅增长的原因，对应研发项目及进度；（2）研发投入全数费用化的依据及合理性，相关会计处理是否符合公司会计政策，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　4、年报显示，2018年末公司固定资产账面净值23.24亿元，占总资产比例为40.31%，资产类型主要为房屋及建筑物、专用设备及通用设备。请公司补充披露：（1）按照主要产品，分别列示各产品对应的主要生产区域分布、项目总投资额、建设完成期、主要产能及实际产量、相关资产期末账面净值；（2）结合各主要产品产能、销售情况，分析说明目前固定资产相关项目投入的经济效益。

　　5、年报显示，公司控股子公司江西六国连续多年经营亏损，资不抵债，正处于向法院申请破产重整阶段。报告期内江西六国亏损4.14亿元，本期归属于少数股东的损益为1.49亿元。请公司补充说明本期确认1.49亿元少数股东损益的原因，上述会计处理的依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。

　　6、年报显示，报告期内公司营业外支出1.62亿元，同比增长2807%，主要系控股子公司江西六国预提职工安置费用1.58亿元。请公司补充披露上述职工安置费用的具体测算过程、计提依据合规性，以及是否已履行相关决策程序和信息披露义务。

　　7、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告显示，报告期初公司与受同一母公司控制的关联方铜陵矿业的往来资金余额为1500万元，形成原因系债权转让，报告期末已偿还完毕。请公司说明上述债权转让对应交易事项的具体情况，明确是否构成非经营性资金占用。

　　8、年报显示，公司受限货币资金为2.60亿元，占货币资金总额比例为39.16%。其中，0.63亿元货币资金受限原因为“账户使用受限”。请公司补充披露账户使用受限的具体原因，是否涉及应披露事项，并说明货币资金中是否存在抵押或质押等权利限制或其他潜在的限制性用途。

　　9、年报显示，公司存在大额对外担保。报告期末公司担保总额为9.80亿元，占公司净资产的68.24%。上述担保均为对子公司的担保，其中公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为7.85亿元。请公司补充披露:（1）存在高额担保的原因，并说明是否存在为资不抵债、面临破产清算的对象提供的担保。如有，是否已计提相关预计负债;（2）结合对外担保及资产负债率等情况，说明公司是否存在对外担保及流动性风险，是否对公司持续经营能力产生影响，并进行有针对性的风险提示。

　　10、年报显示，公司部分房屋建筑物持续数年未办妥产权证书上述房屋建筑物的账面价值合计2.74亿元，占固定资产比例为11.79%。请公司补充披露:(1)上述房产的取得时间、未办妥产权证书的具体原因、目前办理进度及后续办理计划:(2)上述房产的实际使用情况，是否存在影响公司生产经营等相关风险。”

　　2、整改措施

　　收到上海证券交易所出具的《关于对安徽六国化工股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》后，公司及时组织相关人员对《问询函》进行了回复，并于2019年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《安徽六国化工股份有限公司关于上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函的回复公告》（公告编号：2019-032）和《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所关于对安徽六国化工股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复》。

　　（三）2019年8月6日，上海证券交易所出具《关于安徽六国化工股份有限公司控股股东增资事项的监管工作函》（上证公函[2019]1127号）

　　1、主要内容

　　“（1）请铜化集团尽快核实安徽创谷的股权结构与实际控制人，是否与铜化集团的原股东存在关联关系及一致行动关系，并结合铜化集团股权结构、董事会成员构成及各股东之间一致行动关系等情况，明确铜化集团及上市公司控制权是否发生变更，及时履行信息披露义务。

　　（2）铜化集团作为公司控股股东，应当遵守证券市场法律法规的规定，在发生重大股权变化时，及时明确是否发生控制权变动，告知并配合公司做好信息披露，支持公司规范运作和稳定经营。

　　（3）公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司生产经营稳定，尽快督促控股股东核实相关情况，及时履行信息披露义务，明确市场和投资者预期。”

　　2、整改措施

　　收到上海证券交易所出具的《关于安徽六国化工股份有限公司控股股东增资事项的监管工作函》后，公司及时向控股股东了解相关事项，并于2019年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于控股股东筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2019-037）。同时，公司董事会积极与控股股东铜化集团沟通，及时向控股股东核实相关情况并履行信息披露义务。2019年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于控股股东筹划重大事项进展暨实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2019-041）并发布了由安徽天禾律师事务所为铜化集团出具的《关于铜陵化学工业集团有限公司增资完成后无实际控制人的法律意见书》（天律意2019第00354号）。

　　（四）2019年8月30日，上海证券交易所出具《关于安徽六国化工股份有限公司有关控制权变动事项的监管工作函》（上证公函[2019]2668号）

　　1、主要内容

　　“（1）铜化集团作为公司控股股东，安徽创谷、鹤柏年公司作为公司间接控股股东及其一致行动人，应当遵守证券市场法律法规的相关规定，配合公司及时披露权益变动报告书等相关公告，支持公司规范运作和稳定经营。

　　（2）公司及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司生产经营稳定，尽快督促控股股东等相关方核实相关情况，及时履行信息披露义务，明确市场和投资者预期。

　　（3）公司应当根据相关规定，做好上述重大事项的进程备忘录及内幕信息知情人的登记和报送工作，以备后续核查。”

　　2、整改措施

　　收到上海证券交易所出具的《关于安徽六国化工股份有限公司有关控制权变动事项的监管工作函》后，公司及时向控股股东等相关方核实相关情况并履行信息披露义务，公司于2019年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-043）并发布了由安徽创谷、鹤柏年出具的《详式权益变动报告书》，由铜陵市华盛化工投资有限公司出具的《简式权益变动报告书》。

　　（五）2019年9月27日，安徽证监局出具《关于安徽六国化工股份有限公司的监管关注函》（皖证监函字[2019]328号）

　　1、主要内容

　　“（1）公司先期收到子公司江西六国以银行承兑汇票支付从公司采购的原材料及运费等经营性款项，后期因江西六国破产清算无力偿还到期票据，银行依据票据法规定要求公司代偿，你公司于2018年11月向银行代偿5,000万元。对于此事项，你公司仅在《关于子公司破产重组事项监管工作函的回复公告》中以附注提及，未就该事项单独进行公告，不符合《股票上市规则》关于大额赔偿责任的披露要求。

　　（2）公司未及时对大额政府补助事项进行临时公告，如子公司江西六国于2018年1月至5月陆续收到环保相关补助共1,000万元，但公司迟至2018年8月才披露，不符合《股票上市规则》关于应披露的交易相关规定。

　　（3）公司存在政府补助确认依据不充分的情形，如子公司江西六国于2018年2月13日收到金额为200万元的节能环保补助，后附原始凭证只有银行进账单，无相关政府补助文件，不符合《企业会计准则第16号》第五条规定。

　　（4）公司指定的《内幕信息知情人管理办法》中规定档案应至少保存三年，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十三条规定，你公司内幕信息知情人登记表内容不全，无登记人、法定代表人签名和公司盖章、知悉内幕信息时间不精确，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条规定。

　　（5）公司内部控制评价工作由各部门对其自身内部控制进行自我评价，再交审计部复核，不符合《企业内部控制评价指引》第十四条关于回避制度的规定。

　　（6）公司需加强在建工程转固定资产内部控制，经查阅审计底稿发现，公司存在较大金额在建工程未及时转入固定资产并经审计调整的情形。”

　　2、整改措施

　　收到安徽证监局出具的《关于安徽六国化工股份有限公司的监管关注函》后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并反思公司在信息披露、内幕信息知情人管理、内部控制制度建设及执行过程中等方面存在的问题和不足，组织相关部门的人员进行业务培训，认真学习相关法律法规和规范性文件及公司制度，不断提高公司规范运作能力和水平。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

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