蒙娜丽莎集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-122

　　债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2022年12月29日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2022年12月23日通过专人送达、传真、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》以及公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会同意注销第三个行权期限届满但尚未行权的股票期权合共24.48万份。具体内容详见2022年12月30日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本激励计划的法律顾问也发表了相关意见，详见2022年12月30日公司在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　关联董事谭淑萍回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　因2018年股票期权激励计划第三期自主行权及“蒙娜转债”转股，公司总股本由410,080,290股增至415,179,242股，注册资本由人民币410,080,290元增至人民币415,179,242元，公司对《公司章程》进行相应修订。具体内容详见公司于2022年12月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　　本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会以特别决议方式通过，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理注册资本的变更登记及《公司章程》备案等相关事宜。具体变更内容和相关章程条款的修订最终以佛山市市场监督管理局核准的结果为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报表及内部控制等审计工作，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　具体内容详见2022年12月30日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见公司2022年12月30日在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于可转换公司债券转股价格调整的议案》

　　同意公司根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，对“蒙娜转债”的转股价格作相应调整，转股价格由原来的每股人民币26.75元调整为每股人民币26.72元，调整后的转股价格自2022年12月30日起生效。

　　具体内容详见公司于2022年12月30日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2023年2月6日（星期一）下午14:30在公司办公楼二楼雅典学院会议室召开2023年第一次临时股东大会，审议本次会议相关议案。

　　具体内容详见公司于2022年12月30日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-123

　　债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2022年12月29日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年12月23日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席蔡莉莉女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　监事会认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对第三个行权期限届满但尚未行权的股票期权合共24.48万份进行注销。

　　具体内容详见2022年12月30日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成公司各项审计工作，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报表及内部控制等审计工作。

　　具体内容详见2022年12月30日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-124

　　债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月29日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年11月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2018年11月29日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年11月30日至2018年12月20日，公司在内部OA办公系统公示了《2018年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月21日披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2018年12月26日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2018年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司于2018年12月27日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年12月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　6、2019年1月19日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年1月18日完成了向124名激励对象授予799.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：蒙娜JLC1，期权代码：037805，股票期权的行权价格为18.12元/股。

　　7、2019年12月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年6月18日实施了2018年度权益分派，董事会同意对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股，期权数量由799万份调整为1,358.3万份；因3名激励对象离职，已不符合激励条件，对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销，注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由124名调整为121名，授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.90万份；同时，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为401.37万份，占公司总股本的比例为0.998%。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。

　　8、2019年12月19日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述20.40万份股票期权的注销事宜已于2019年12月18日办理完毕。

　　9、2019年12月26日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，121名激励对象可于2019年12月28日至2020年12月27日期间自主行权。

　　10、2020年7月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2020年6月30日实施了2019年度权益分派，董事会同意调整2018年股票期权激励计划行权价格，由10.45元/股调整为10.10元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司调整2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

　　11、2020年12月28日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为397.239万份，占公司总股本的比例为0.98%；同时，同意公司注销因第一个行权期限届满尚未行权的股票期权9.18万份，注销因激励对象2019年度绩效考核未达标未能行权的股票期权4.131万份。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。

　　12、2020年12月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述13.311万份股票期权（涉及5名激励对象）的注销事宜已办理完毕，经本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权数量由1,337.90万份调整为1,324.589万份。具体内容详见公司于2021年1月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　13、2021年1月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，121名激励对象可于2021年1月11日至2021年12月27日期间自主行权。

　　14、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2021年5月11日实施了2020年年度权益分派，董事会同意调整2018年股票期权激励计划行权价格，由10.10元/股调整为9.63元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司调整2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

　　15、2021年12月14日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为534.14万份，占公司总股本的比例为1.29%。同时，同意公司注销因激励对象2020年度绩效考核未达标未能行权的股票期权1.02万份。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。

　　16、2021年12月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述1.02万份股票期权（涉及1名激励对象）的注销事宜已办理完毕，经本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权数量由1,324.589万份调整为1,323.569万份。具体内容详见公司于2021年12月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　17、2021年12月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，121名激励对象可于2021年12月28日至2022年12月27日期间自主行权。

　　18、2022年7月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议决议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司于2022年7月6日实施完成了2021年年度权益分派方案，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意调整公司2018年股票期权激励计划行权价格，由9.63元/股调整为9.38元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于调整蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

　　二、本次股票期权注销的原因及数量

　　公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权期限为2021年12月28日至2022年12月27日，截至届满日，激励对象共计自主行权509.66万份，到期未行权24.48万份（含2名激励对象），根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》之“第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”的规定，以及公司2018年第四次临时股东大会的授权，公司对上述第三个行权期届满但尚未行权的股票期权24.48万份进行注销。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对第三个行权期限届满但尚未行权的股票期权合共24.48万份进行注销。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对第三个行权期限届满但尚未行权的股票期权合共24.48万份进行注销。

　　六、法律意见书

　　北京市康达律师事务所认为：公司本次注销已取得现阶段的批准和授权；公司本次注销的原因、数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-125

　　债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　（一）经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，可行权的股票期权数量为534.14万份，行权模式为自主行权，行权期限自2021年12月28日起至2022年12月27日止，截至届满日，激励对象第三个行权期累计行权5,096,600份，公司股本增加5,096,600股。

　　（二）经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510 号）核准，公司于2021年8月16日公开发行了1,168.93万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额116,893万元，期限为6年。经深圳证券交易所“深证上【2021】893 号”文同意，公司116,893万元可转换公司债券于2021年9月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“蒙娜转债”，债券代码“127044”。根据有关规定和《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司“蒙娜转债”发行结束之日（2021年8月20日）起满6个月后的第1个交易日（2022年2月21日）起可转换为公司股份，转股时间为2022年2月21日至2027年8月15日。截至2022年12月28日，“蒙娜转债”因转股减少635张（金额为63,500元），转股数量为2,352股，公司股本增加2,352股。

　　综上所述，公司总股本由410,080,290股增至415,179,242股，注册资本由人民币410,080,290元增至人民币415,179,242元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

　　本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事宜尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理注册资本的变更登记及《公司章程》备案等相关事宜。具体变更内容和相关章程条款的修订最终以佛山市市场监督管理局核准的结果为准。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎              公告编号：2022-126

　　债券代码：127044            债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报表及内部控制等审计工作。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2021年度审计机构期间，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成公司各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　基于其丰富的审计经验和职业素养，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报表及内部控制等审计工作，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所的从业资质、专业胜任能力、独立性、诚信状况、投资者保护能力等方面进行了核查，并查阅了天健及相关人员的资格证照、有关信息和诚信纪录等资料后，认为天健2021年度为公司提供审计服务期间，表现了良好的职业操守和执业水平，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备良好的诚信和较好的投资者保护能力。公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报表及内部控制等审计工作，并将该事项提请公司第三届董事会第二十三次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司财务审计及内部控制审计等审计工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们同意将本议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次续聘符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报表及内部控制等审计工作，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）表决情况及审批程序

　　公司于2022年12月29日召开第三届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报表及内部控制等审计工作。

　　公司于2022年12月29日召开第三届监事会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，经审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成公司各项审计工作，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报表及内部控制等审计工作。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司第三届董事会审计委员会第十二次会议决议；

　　4、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　6、天健会计师事务所相关资质文件。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：002918              证券简称：蒙娜丽莎          公告编号：2022-127

　　债券代码：127044              债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开了公司第三届董事会第二十三次会议，董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2022年12月29日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年2月6日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年2月6日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2023年2月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年1月31日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2023年1月31日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会的提案及编码表

　　■

　　2、提案披露情况

　　上述提案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《第三届董事会第二十三次会议决议公告》及相关公告。

　　3、特别提示

　　（1）提案1.00为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，上述提案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、出席登记方式：

　　（1）符合出席条件的个人股东，需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2023年2月3日（星期五）上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。

　　（2）采取信函或传真方式登记的，须在2023年2月3日下午15:00之前送达或者传真至本公司证券部，信函上注明“2023年第一次临时股东大会”字样。

　　3、登记地点：

　　佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室

　　4、现场会议联系方式

　　联系人：罗敏志

　　电话：0757-81896639     传真：0757-81896639

　　5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　六、其他事项

　　1、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、蒙娜丽莎集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会参会股东登记表

　　附件3：网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　附件1

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席蒙娜丽莎集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（或盖章）：_________________________

　　委托人营业执照/身份证号码：_____________________

　　委托人持普通股数量：____________________________

　　委托人持优先股数量：____________________________

　　受托人签名：___________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________

　　委托日期：_____________________________________

　　委托期限：_____________________________________

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；

　　3、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　附件2

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件3

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362918”，投票简称为“蒙娜投票”。

　　2、填报表决意见：本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月6日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002918             证券简称：蒙娜丽莎           公告编号：2022-128

　　债券代码：127044             债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于可转换公司债券转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、债券代码：127044；债券简称：蒙娜转债；

　　2、调整前转股价格：人民币26.75元/股；

　　3、调整后转股价格：人民币26.72元/股；

　　4、转股价格调整生效日期：2022年12月30日。

　　一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年8月16日公开发行了1,168.93万张可转换公司债券（债券简称：蒙娜转债，债券代码：127044）并于2021年9月16日上市。根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

　　两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

　　派息：P1=P－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、转股价格历次调整情况

　　1、因公司实施2021年限制性股票激励计划，在授予日2021年7月16日以15.38元/股的授予价格向49名激励对象首次授予442万股限制性股票，占授予前公司总股本的比例为1.08%，股份来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司限制性股票首次授予登记完成情况，“蒙娜转债”的转股价格由原27.20元/股调整为27.07元/股，调整后的转股价格自2021年9月24日起生效。具体情况详见公司于2021年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。

　　2、公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权期限为2020年12月28日至2021年12月27日。自前次转股价格调整生效日2021年9月24日至2021年12月27日期间，各激励对象通过自主行权方式行权了188,350股，公司股本增加了188,350股，行权价格为9.63元/股。公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权期限为2021年12月28日至2022年12月27日，截至2022年2月15日各激励对象通过自主行权方式行权了3,434,133股，公司股本增加了3,434,133股，行权价格为9.63元/股。综上，因激励对象自主行权，公司总股本增加了3,622,483股。根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由原27.07元/股调整为26.92元/股，调整后的转股价格自2022年2月16日起生效。具体情况详见公司于2022年2月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。

　　3、2022年2月16日至2022年6月29日期间，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期各激励对象通过自主行权方式行权了961,943股，公司股本增加了961,943股，行权价格为9.63元/股。同时，根据公司2021年度股东大会决议，公司实施2021年度利润分配方案：以公司现有总股本扣除公司回购专户上已回购股份4,641,410股后的414,256,631股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。公司本次实际现金分红总额为103,564,157.75元，按股权登记日的总股本418,898,041股折算每股现金红利为0.2472299元。综上，根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由26.92元/股调整为26.63元/股，调整后的转股价格自2022年7月6日起生效。具体情况详见公司于2022年6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。

　　4、2022年7月6日至2022年10月24日期间，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期各激励对象通过自主行权方式行权了80,200股，公司股本增加80,200股，行权价格为9.38元/股。同时，公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销49名激励对象共计442万股限制性股票，回购价格为15.13元/股。综上，根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由26.63元/股调整为26.75元/股，调整后的转股价格自2022年10月26日起生效。具体情况详见公司于2022年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。

　　三、本次可转换公司债券转股价格调整情况

　　1、转股价格调整原因

　　公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权期限为2021年12月28日至2022年12月27日，自前次转股价格调整生效日2022年10月26日至2022年12月27日期间，各激励对象通过自主行权方式行权了620,324股，公司股本增加620,324股，行权价格为9.38元/股。

　　2、转股价格调整结果

　　根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“蒙娜转债”的转股价格调整如下：

　　P=26.75元/股，

　　A=9.38，K=新增股份/公司总股本=620,324/414,556,566[注]≈0.15%

　　P1=(P+A×K)/(1+K)=（26.75+9.38×0.15%）/(1+0.15%)≈26.72元/股

　　注：公司总股本系截至2022年10月24日总股本剔除因“蒙娜转债”转股导致增加股本后的总股本。

　　综上，调整后的“蒙娜转债”的转股价格为26.72元/股，自2022年12月30日起生效。“蒙娜转债”转股期的起止日期为：2022年2月21日至2027年8月15日。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

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