证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2022-099
湖北广济药业股份有限公司
第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于2022年12月20日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间和方式：2022年12月29日上午10点在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）武汉市光谷企业天地二号楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开；
3、本次会议应到董事9人（含独立董事3人），实到董事9人，阮澍先生、胡明峰先生、郑彬先生为现场表决，郭韶智先生、赵海涛先生、刘波先生、李青原先生、洪葵女士、梅建明先生为通讯表决；
4、本次会议由董事长阮澍先生主持，监事列席本次会议；
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-101）。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
保荐机构对公司本次募投项目延期事项发表了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议通过《关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的公告》（公告编号：2022-102）。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十七次（临时）会议决议。
2、独立董事关于第十届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2022年12月29日
证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2022－100
湖北广济药业股份有限公司
第十届监事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于2022年12月20日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间和方式：2022年12月29日上午11点在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）武汉市光谷企业天地二号楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开；
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，孙茂万先生、张莎莎女士为现场表决，蒋涛先生为通讯表决；
4、本次会议由监事会主席孙茂万先生主持；
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
三、监事会会议审议情况
（三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-101）。
监事会认为：公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，经公司审慎论证，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途均不发生变更的情况下，对“年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，延长至2023年6月30日。
本次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形，延期事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意进行延期。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）审议通过《关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的公告》（公告编号：2022-102）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十五次（临时）会议决议。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司监事会
2022年12月29日
证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2022-101
湖北广济药业股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2022年12月29日召开了第十届董事会第二十七次（临时）会议及第十届监事会第二十五次（临时）会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据项目的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，公司将调整“年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目”的预定可使用状态时间，将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年6月30日。现将相关情况公告如下：
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]85号文核准，公司已向特定投资者长江产业投资集团有限公司（原“湖北省长江产业投资集团有限公司”）、张端时、建信（北京）投资基金管理有限责任公司和张航非公开发行人民币普通股37,956,203股（每股面值1元），发行价格为9.59元/股，募集资金总额为人民币363,999,986.77元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币358,102,999.97元。上述募集资金已于2020年3月24日全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字［2020］第2-00014号《验资报告》验证。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
依据公司2020年2月24日发布的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次募集资金投资的项目情况如下：
■
注：由于本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟用募集资金投资金额，公司最终承诺投入到各募投项目的募集资金分别为：投入11,259.29万元至“维生素B2现代化升级与安全环保技术改造”；投入17,211.65万元至“年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目”；投入7,339.36万元至“补充流动资金”项目，承诺投入的募集资金合计为35,810.30万元，与扣除发行费用后的募集资金净额相同。
二、本次募投项目延期的具体情况、原因及影响
1、本次部分募集资金投资项目延期的情况及原因
本次延期的募投项目为“年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目”，募投项目延期情况如下：
（1）公司于2021年7月29日召开了第十届董事会第四次（临时）会议及第十届监事会第四次（临时）会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将原定项目达到预定可使用状态日期2021年8月31日调整为2022年12月30日，具体内容详见公司2021年7月30日在指定媒体上披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-039）；
（2）公司于2022年12月29日召开第十届董事会第二十七次（临时）会议及第十届监事会第二十五次（临时）会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将原定项目达到预定可使用状态日期2022年12月30日调整为2023年6月30日；
“年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目”延期的主要原因：
（1）因国内外疫情影响，导致江苏、浙江、河南周边省份疫情反弹，设备采购、材料供应、人流、物流运输等多方面受限，影响设备订单按期交付，中标单位无法进场施工，施工及安装人员不足；
（2）俄乌战争导致欧洲能源成本大涨，使进口设备交货期延迟，如德国的自动阀门交货期延迟6个月，影响B12项目建设进度；
（3）河南省孟州市7、8月的汛情对项目建设进度带来的影响。
2、本次募投项目延期对公司经营的影响
公司本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，符合公司长期利益，其进度调整虽然会相对延长该项目的建设周期，但并不会对当期的经济效益产生直接的不利影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所等相关规定以及公司内部制度，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。
三、履行的审批程序
本次募投项目延期事项已经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议及第十届监事会第二十五次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。保荐机构对公司本次募投项目延期事项发表了无异议的核查意见。本次募投项目延期的议案无需提交股东大会审议。
四、独立董事、监事会、保荐机构对部分募投项目延期的意见
1、独立董事意见
本次延长部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。不存在募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次部分募投项目的延期。
2、监事会意见
监事会认为：公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，经公司审慎论证，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途均不发生变更的情况下，对“年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，延长至2023年6月30日。
本次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形，延期事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意进行延期。
3、保荐机构意见
保荐机构发表的核查意见：
经核查，公司本次关于部分募投项目延期的事项，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。综上所述，国泰君安证券对公司部分募投项目延期事宜无异议。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章第十届监事会第二十五次（临时）会议决议；
4、国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2022年12月29日
证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2022-102
湖北广济药业股份有限公司
关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2022年12月29日召开第十届董事会第二十七次（临时）会议、第十届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
广济药业控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称“孟州公司”）拟向中原银行股份有限公司（以下简称“中原银行”）申请人民币3000万元，期限1年的授信额度，授信品种为流动资金贷款，银行承兑汇票、国内信用证、反向保理额度，额度可循环、调剂使用。广济药业拟对上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保期限、额度以公司与中原银行签署的担保协议实际约定为准。相关担保协议尚未签署，同意授权公司董事长签署担保合同相关的法律文件。
本次担保事项已经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议、第十届监事会第二十五次（临时）会议审议批准。本次担保不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：广济药业（孟州）有限公司
2、统一社会信用代码：91410883661855663T
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：胡勇干
5、注册资本：叁亿捌仟玖佰伍拾叁万肆仟捌佰捌拾叁圆柒角贰分
6、成立日期：2007年4月24日
7、营业期限：长期
8、公司住所：孟州市产业集聚区淮河大道81号
9、经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：其中广济药业出资379,534,883.72元，占其注册资本的97.43%；孟州市金玉米有限责任公司出资10,000,000元，占其注册资本的2.57%。
关联关系说明：孟州公司的另一股东金玉米公司主要股东为孙建光先生，其持有金玉米公司82.56%的股份，河南农投产业投资有限公司持有金玉米公司17.44%的股份。
金玉米公司及其股东与本公司及本公司第一大股东长江产业投资集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东包括基金公司、证券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，本公司未知金玉米公司及其股东与本公司其他股东之间是否存在关联关系。
11、孟州公司最近一年又一期主要财务指标
■
截至公告披露日，广济药业（孟州）有限公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司为控股子公司孟州公司向中原银行申请人民币3000万元综合授信合同及借款合同提供连带责任保证担保。
本次担保为公司拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与中原银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。
四、董事会意见
1、公司提供担保的原因
董事会认为：本次担保是根据其经营发展的需要作出的，且担保额度和担保期的风险可控，本次对外担保的决策程序符合公司内部控制制度、公司章程及有关法律法规的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及中小股东的利益。
综上，公司董事会同意公司为控股子公司孟州公司向中原银行申请人民币3000万元综合授信合同及借款合同提供连带责任保证担保，同意授权公司董事长签署担保合同等相关的法律文件。
2、担保风险判断：
董事会认为：孟州公司是公司主要的控股子公司，生产及运营状况正常，其还本付息能力可完全覆盖此项债务。因此董事会认为本次担保风险可控。
3、其他股东担保情况说明：
董事会认为：孟州公司为公司控股子公司，公司持股97.43%、孟州市金玉米有限责任公司持股2.57%。公司对被担保对象的经营有绝对控制权，担保风险较小，金玉米公司作为孟州公司的股东，以财务投资为主，未实际参与经营，未提供同比例担保不会损害公司及股东合法权益。
4、反担保情况：
董事会认为：本次担保为公司对控股子公司提供担保，公司对孟州公司合并财务报表，对其经营和财务决策有控制权，财务风险处于有效控制的范围内，被担保对象未提供反担保不会损害公司及股东合法权益。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司为控股子公司孟州公司提供担保是公司综合考虑了孟州公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，慎重研究做出的决定，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。
公司本次为控股子公司提供担保的事项已严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，执行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司以及子公司累计对外担保金额为人民币24,490万元（包含本次董事会审议的担保金额），占公司最近一期经审计的净资产比例为16.75%（归母）。其中，第十届董事会第九次会议审议通过的为参股公司湖北长投安华酒店有限公司提供担保490万元，第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过的为控股子公司孟州公司提供担保1.2亿元，第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过的为控股子公司孟州公司提供担保9000万元。
目前，除前述担保外，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦无发生逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章第十届监事会第二十五次（临时）会议决议。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2022年12月29日
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