宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：463,147股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2023年1月5日

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，均审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司拟为符合条件的276名激励对象办理解除限售的相关事宜。

　　2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，本次解锁股份数量为463,147股，解锁日暨上市流通日为2023年1月5日。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。

　　2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。

　　3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司监事会未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。

　　4、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月18日—2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。

　　5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。

　　6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　由于25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为302人，拟首次授予的股票期权总数仍为386.506万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数仍为173.494万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101，2021-104。

　　7、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。

　　8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为299人，拟首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。

　　9、2021年12月30日，公司本次激励计划首次授予的385.444万份股票期权及172.786万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。

　　10、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。

　　11、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-086、2022-088。

　　12、2022年10月27日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-087。

　　13、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-094、2022-097。

　　14、2022年12月14日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。

　　15、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、2022-104。

　　16、2022年12月22日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　1、2021年12月7日，公司召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议均审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项发表了同意的核查意见。

　　公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，激励对象299人；首次授予的限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股，激励对象298人；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。

　　2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票情况如下：

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　　2、2022年10月27日，公司召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议均审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。

　　2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票情况如下：

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　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　本次解除限售为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售。

　　二、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票解锁条件

　　（一）第一个限售期即将届满

　　根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。首次授予的限制性股票的第一个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2021年12月7日，登记日为2021年12月30日；因此，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期即将于登记后12个月届满。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就

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　　此次，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，解锁比例为首次授予限制性股票的20%。

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　公司于2022年12月22日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，由于23名激励对象已离职，根据《激励计划》的相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司拟注销上述激励对象已获受但尚未行权的股票期权合计148,748份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,038股，回购价格为11.40元/股。在董事会审议通过本事项之日至实际注销/回购注销手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。本事项已经公司2021年第四次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

　　综上所述，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，276名激励对象解除限售条件成就，可为其解除限售。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为276人，解除限售的限制性股票数量为463,147股，占公司目前股本总额的0.2171%：

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　　注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年1月5日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：463,147股。

　　（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定；激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市广发律师事务所出具了法律意见书，认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个限售期解除限售相关事宜已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。除等待期尚未届满外，公司本次可行权激励对象已经具备《激励计划》规定的行权条件，公司本次行权股票来源、行权激励对象、可行权数量及行权价格，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》等相关规定。除限售期尚未届满外，公司首次授予限制性股票第一个限售期解除限售的条件均已成就。公司本次股票行权及限制性股票解除限售事项尚需待等待期/限售期满，依法履行信息披露义务并按照《股票期权激励计划》的规定办理后续手续。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2022年12月30日