四川升达林业产业股份有限公司2022年度第二次临时股东大会决议公告_新浪财经

　　证券代码：002259 证券简称：ST升达公告编号：2022-066

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　2022年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会没有出现否决、增加、变更议案的情况。

　　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　二、会议召开情况

　　1、会议召集人：四川升达林业产业股份有限公司董事会

　　2、表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　3、会议召开地点：四川省成都市武侯区锦尚西一路127号新中泰国际大厦3306。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2022年12月29日（星期四）下午14：00

　　网络投票时间：2022年12月29日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2022年12月29日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议主持人：董事长赖旭日先生

　　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　三、会议出席情况

　　1、通过现场和网络投票的股东43人，代表股份223,691,404股，占上市公司总股份的29.7332％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份3,248,578股，占上市公司总股份的0.4318％。

　　通过网络投票的股东40人，代表股份220,442,826股，占上市公司总股份的29.3014％。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东42人，代表股份10,575,879股，占上市公司总股份的1.4058％。

　　其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份3,248,578股，占上市公司总股份的0.4318％。

　　通过网络投票的中小股东39人，代表股份7,327,301股，占上市公司总股份的0.9739％。

　　四、会议议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对以下提案进行表决，审议表决情况如下：

　　（一）审议通过《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》

　　总表决情况：

　　同意223,408,804股，占出席会议所有股东所持股份的99.8737％；反对282,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1263％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意10,293,279股，占出席会议的中小股东所持股份的97.3279％；反对282,600股，占出席会议的中小股东所持股份的2.6721％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（二）审议通过提案2.01 《股东大会议事规则》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（三）审议通过2.02《董事会议事规则》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（四）审议通过2.03《监事会议事规则》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（五）审议通过2.04 《独立董事工作制度》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（六）审议通过2.05 《募集资金管理制度》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（六）审议通过2.06 《对外投资管理制度》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（七）审议通过2.07 《对外担保管理制度》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（八）审议通过2.08 《关联交易管理制度》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（九）审议通过2.09 《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》

　　总表决情况：

　　同意223,266,804股，占出席会议所有股东所持股份的99.8102％；反对424,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1898％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意10,151,279股，占出席会议的中小股东所持股份的95.9852％；反对424,600股，占出席会议的中小股东所持股份的4.0148％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　（十）审议通过2.10 《投资者关系管理制度》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（十一）审议通过2.11 《信息披露管理制度》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（十二）审议通过3.00 《关于签署＜债务重组协议＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意10,485,879股，占出席会议所有股东所持股份的99.1490％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.8510％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意10,485,879股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1490％；反对90,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8510％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　　2、见证律师姓名：刘洋、仲倩萍

　　3、结论性意见：综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、《四川升达林业产业股份有限公司2022年度第二次临时股东大会决议》；

　　2、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司2022年度第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月二十九日

　　证券代码：002259 证券简称：ST升达公告编号：2022-067

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年12月29日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，关联董事陆洲、杜雪鹏回避表决，实际参加表决董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长赖旭日先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议表决情况

　　（一）关于《高级管理人员2022年度绩效评价与薪酬激励方案》的议案

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。关联董事陆洲、杜雪鹏回避表决。该议案获得通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案具体内容详见2022年12月29日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《高级管理人员2022年度绩效评价与薪酬激励方案》（公告编号：2022-068）。

　　二、备查文件

　　公司第六届董事会第十八次会议决议

　　独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月二十九日

　　证券代码：002259 证券简称：ST升达公告编号：2022-068

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　高级管理人员2022年度薪酬

　　与绩效考核方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步提升公司管理水平，持续完善公司激励约束机制，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，参考行业及地区薪酬水平，公司制定高级管理人员2022年度绩效评价与薪酬激励方案如下：

　　一、适用对象：在公司领取薪酬的高级管理人员。

　　二、适用期限：2022年度。

　　三、考核原则

　　体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时适当参考市场薪酬水平；

　　体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

　　体现公司长远利益的原则，立足企业可持续发展的原则；

　　体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

　　四、组织管理

　　公司董事会薪酬与考核委员会结合公司年度经营成果，组织、实施对高级管理人员的年度绩效考核工作，制定薪酬方案，并对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

　　五、方案内容

　　(一) 绩效评价方案

　　1、年度经营业绩评价采用关键绩效指标（KPI）考绩法,从战略目标、效益目标、管理目标三个维度进行，主要考评年度重点工作完成情况、公司经营利润达成情况、合规运营及内控体系、信息披露及投资者管理、重大环保/安全事故等内容。

　　2022年度经营业绩指标

　　■

　　2、年度经营业绩得分是确定年度绩效评价等级的必要条件，年度绩效评价等级综合考虑战略定位、行业发展等因素，经董事会薪酬与考核委员会综合研判后确定具体等级，年度绩效评价分为AAA、AA、A、B、C 五个等级。

　　(二) 薪酬激励方案

　　公司高级管理人员薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成。

　　1、基本薪酬

　　基本薪酬按月平均发放，总经理基本薪酬为36万元/年，副总经理基本薪酬为30万元/年。

　　2、绩效薪酬

　　绩效薪酬以年度基本薪酬为结算基准，综合考虑公司年度绩效评价等级及个人绩效评价结果确定。年度绩效评价等级结果决定绩效系数α（α取值区间为0～2.5），个人绩效评价结果决定绩效系数β（β取值区间为0～1.2）。计算公式为：绩效薪酬=基本薪酬×α×β。具体如下：

　　■

　　六、薪酬发放办法

　　1、公司高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬按年度考核发放。

　　2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月二十九日

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　独立董事关于第六届董事会第十八次会议议案相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，作为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”、“升达林业”）的独立董事，我们经过审慎、认真的研究，对公司第六届董事会第十八次会议审议的《高级管理人员2022年度绩效评价与薪酬激励方案》（以下简称“方案”）进行了审查，基于独立判断立场，发表如下意见：

　　一、方案经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和公司第六届董事会第十八次会议审议通过，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

　　二、方案是结合公司实际情况及年度经营成果，并参考行业及地区市场薪酬水平制定，不存在损害中小股东利益的行为。

　　综上，同意《高级管理人员2022年度绩效评价与薪酬激励方案》。

　　独立董事：

　　王迪迪何淑静赵海程

　　二〇二二年十二月二十九日

　　北京市金杜律师事务所

　　关于四川升达林业产业股份有限公司2022年度第二次临时股东大会

　　之法律意见书

　　致：四川升达林业产业股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2022年12月29日召开的2022年度第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1. 经公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

　　2. 公司2022年12月13日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《四川升达林业产业股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》；

　　3. 公司2022年12月19日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《四川升达林业产业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》；

　　4. 公司2022年12月13日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《四川升达林业产业股份有限公司关于召开2022年度第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

　　5. 公司于 2022年12月19日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《四川升达林业产业股份有限公司关于2022年度第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称《增加临时提案的公告》）；

　　6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

　　7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

　　8. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

　　9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

　　10. 其他会议文件。

　　公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

　　本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　2022年12月12日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年12月29日召开2022年度第二次临时股东大会。

　　2022年12月13日，公司以公告形式在《中国证券报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。

　　2022年12月16日，公司董事会收到公司大股东宝升宏达集合资金信托计划受托管理人华宝信托有限责任公司《关于提请增加四川升达林业产业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于签署<债务重组协议>的议案》递交公司 2022 年度第二次临时股东大会审议，董事会经审核同意将临时提案提交本次股东大会审议。

　　2022年12月19日，公司以公告形式在《中国证券报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《增加临时提案的公告》。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　2.本次股东大会的现场会议于2022年12月29日下午14:00在四川省成都市武侯区锦尚西一路127号新中泰国际大厦3306室召开，会议由公司董事长赖旭日主持。

　　3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年12月29日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月29日9:15—15:00。

　　经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》《增加临时提案的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份3,248,578股，占公司有表决权股份总数的0.4318%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共40人，代表有表决权股份220,442,826股，占公司有表决权股份总数的29.3014%。

　　其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共42人，代表有表决权股份10,575,879股，占公司有表决权股份总数的1.4058%。

　　综上，出席本次股东大会的股东人数共计43人，代表有表决权股份223,691,404股，占公司有表决权股份总数的29.7332%。

　　除上述出席本次股东大会的人员以外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。

　　前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　（二）召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》《增加临时提案的公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

　　2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

　　3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

　　4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

　　1.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》之表决结果如下：

　　同意223,408,804股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8737%；反对282,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1263%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意10,293,279股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.3279%；反对282,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.6721%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.《关于修订暨制定公司相关治理制度的议案》，本议案采取逐项表决的方式，具体的表决情况及表决结果如下：

　　2.01《股东大会议事规则》

　　2.02《董事会议事规则》

　　2.03《监事会议事规则》

　　2.04《独立董事工作制度》

　　2.05《募集资金管理制度》

　　2.06《对外投资管理制度》

　　2.07《对外担保管理制度》

　　2.08《关联交易管理制度》

　　2.09《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》

　　同意223,266,804股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8102%；反对424,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1898%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意10,151,279股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.9852%；反对424,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.0148%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.10《投资者关系管理制度》

　　2.11《信息披露管理制度》

　　3.《关于签署<债务重组协议>的议案》之表决结果如下：

　　同意10,485,879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1490%；反对90,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8510%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意10,485,879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.1490%；反对90,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8510%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　就本议案的审议，宝升宏达集合资金信托计划作为关联股东，进行了回避表决。

　　上述议案均为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　北京市金杜律师事务所经办律师：赵璐刘洋

　　单位负责人：王玲

　　二〇二二年十二月二十九日