证券代码：603855 证券简称：华荣股份 公告编号：2022-058
华荣科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2022年12月23日以电子邮件、电话形式向全体董事发出。本次会议于2022年12月29日在公司总部四楼会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名。会议由董事长胡志荣先生主持，全体高级管理人员列席了会议。
本次会议经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案，并形成了决议：
（一）、审议并通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；本议案审议事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议；
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为180名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为176.40万股，占公司目前总股本的0.52%。
独立董事认为：1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司总层面业绩条件、各事业部层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、本激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在首次授予部分第三个解除限售期届满后对满足本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的180名激励对象所获授的176.40万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
详细内容请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体刊登的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
华荣科技股份有限公司
董 事 会
2022年12月30日
证券代码：603855 证券简称：华荣股份 公告编号：2022-059
华荣科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2022年12月29日在公司总部会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2022年12月23日以电子邮件、电话等形式向全体监事发出。会议由监事会主席胡志微女士召集和主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议并通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为180名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为176.40万股，占公司目前总股本的0.52%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司180名激励对象解除限售资格合法有效，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
详细内容请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体刊登的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
华荣科技股份有限公司
监 事 会
2022年12月30日
证券代码：603855 证券简称：华荣股份 公告编号：2022-060
华荣科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、华荣科技股份有限公司（以下简称“华荣股份”、“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可解除限售的激励对象共180名，可解除限售的限制性股票数量共176.40万股，约占目前公司股份总数的0.52%。
2、本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
华荣科技股份有限公司于2022年12月29日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议 ，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，现就相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年11月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年11月26日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2019年11月27日至2019年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2019年12月12日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月23日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
6、2020年1月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予6,120,000股，公司股本总额增加至为337,190,000股。
7、2020年8月26日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2020年10月27日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了1名激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2020年10月29日完成注销。注销完成后，公司总股本由337,190,000股变更为337,170,000股。
9、2020年10月27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。
10、2020年11月20日，公司召开了四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留授予部分授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司对本次授予价格的调整，公司监事会对本事项进行了核查并发表意见。
11、2020年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予490,000股，公司股本总额增加至为337,660,000股。
12、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
14、2021年1月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的2,432,000股限制性股票于2021年1月11日上市流通。
15、2021年3月12日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已向中登公司申请办理了1名激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2021年3月16日完成注销。注销完成后，公司总股本由337,660,000股变更为337,640,000股。
16、2021年8月26日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
17、2021年10月27日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已向中登公司申请办理了4名激励对象已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2021年10月29日完成注销。注销完成后，公司总股本由337,640,000股变更为337,598,000股。
18、2021年11月15日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
19、2021年11月30日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的245,000股限制性股票于2021年12月3日上市流通。
20、2021年12月27日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
21、2022年1月5日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的1,803,000股限制性股票于2022年1月10日上市流通。
22、2022年2月14日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
23、2022年4月15日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已向中登公司申请办理了3名激励对象已获授但尚未解除限售的24,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2022年4月19日完成注销。注销完成后，公司总股本由337,598,000股变更为337,574,000股。
24、2022年8月24日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
25、2022年10月14日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已向中登公司申请办理了3名激励对象已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2022年10月18日完成注销。注销完成后，公司总股本由337,574,000股变更为337,559,000股。
26、2022年11月21日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
27、2022年12月2日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的245,000股限制性股票于2022年12月7日上市流通。
28、2022年12月29日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第三个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2020年1月10日，首次授予部分第三个解除限售期将于2023年1月9日届满。
（二）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第三个解除限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司将在首次授予部分第三个解除限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为180人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为176.40万股，约占公司目前股份总数33,755.90万股的0.52%。
3、首次授予部分第三个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
■
注：截止目前，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的192名激励对象中，12名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其合计12.10万股限制性股票已由公司回购注销；因此本次解除限售激励对象为180名。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定；公司总部层面、各事业部层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在首次授予部分第三个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
经审查，我们认为：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司总部层面业绩条件、各事业部层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、本激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在首次授予部分第三个解除限售期届满后对满足本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的180名激励对象所获授的176.40万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为180名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为176.40万股，占公司目前总股本的0.52%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司180名激励对象解除限售资格合法有效，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
公司本次解除限售相关事项已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》以及上交所的有关规定履行信息披露义务，并在中登上海分公司申请办理相关手续。
八、独立财务顾问的专业意见
综上所述，独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，华荣股份本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1.第五届董事会第五次会议决议
2.第五届监事会第四次会议决议
3.独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4.德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见
5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
华荣科技股份有限公司
董事会
2022年12月30日
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