证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-071
中国软件与技术服务股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第七届监事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2022年12月27日以蓝信方式发出。
（三）本次监事会会议2022年12月29日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层第三会议室召开，采取了现场（+视频）表决方式。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席高慕群女士主持，公司董事兼总经理符兴斌先生、董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案
公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象（简称激励对象）的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（简称《试行办法》）《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称《激励计划》）等的规定，对公司激励对象进行了核查，并发表核查意见如下：
1、列入激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入激励对象名单的人员符合《管理办法》《试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象未发生《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，给上市公司造成损失的。
综上，公司监事会认为，本次激励计划预留部分拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
（二）关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，由于公司2021年年度权益分派的实施，董事会拟将2021年限制性股票激励计划预留股份数量由148万股调整至192.4万股。董事会拟确定2022年12月 29日为预留部分限制性股票的授予日，以29.15元/股的授予价格向符合条件的63名激励对象授予预留限制性股票179.2万股。
1、公司监事会对公司预留股份数量调整发表意见如下：
本次调整事宜在中国软件2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，符合《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》的相关规定，相关事项履行了必要的程序，中国软件2021年限制性股票激励计划预留部分数量的调整合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意对中国软件2021年限制性股票激励计划预留部分数量进行调整，由148万股调整为192.4万股。
2、公司监事会对预留部分授予事项的意见如下：
1、预留部分授予符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2022年12月29日，该授予日的确定符合相关法律法规、《管理办法》和公司激励计划中有关授予日的规定。
3、公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已达成，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上所述，我们一致同意公司以2022年12月29日为预留部分的授予日，向符合授予条件的63名激励对象授予179.2万股限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2022年12月29日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-072
中国软件与技术服务股份有限公司
调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预留部分限制性股票授予日：2022年12月29日
●本次预留部分限制性股票授予价格：29.15元/股
●本次预留部分限制性股票授予数量：179.2万股
公司于2022年12月29日召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，由于公司2021年年度权益分派的实施，董事会拟将2021年限制性股票激励计划预留股份数量由148万股调整至192.4万股。董事会拟确定2022年12月29日为预留部分限制性股票的授予日，以29.15元/股的授予价格向符合条件的63名激励对象授予预留限制性股票179.2万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。
2、2022年2月18日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10号），国务院国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
3、2022年2月22日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部对《中国软件2021年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于2022年3月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年3月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《〈中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022年3月15日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。
7、2022年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530人。
8、公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年12月29日，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》。
9、2022年12月29日，公司第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，由于公司2021年年度权益分派的实施，董事会拟将2021年限制性股票激励计划预留股份数量由148万股调整至192.4万股。董事会拟确定2022年12月29日为预留部分限制性股票的授予日，以29.15元/股的授予价格向符合条件的63名激励对象授予预留限制性股票179.2万股。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、公司业绩考核条件达标，即完成下述目标：
2020年净资产现金回报率为13%，不低于12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；以2016年净利润为基数，2020年净利润复合增长率为8.6%，不低于8%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；EVA为10亿元，不低于6亿元。
综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。
（三）授予的具体情况
1、本次预留部分限制性股票授予日：2022年12月29日
2、本次预留部分限制性股票授予数量：179.2万股，本次授予后剩余的13.2万股限制性股票,公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，未在12个月内明确的，将不再进行授予。
3、本次预留部分限制性股票授予人数：63人
4、本次预留部分限制性股票授予价格：29.15元/股
根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》，预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日股票交易均价58.30元/股的50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日股票交易均价55.72元/股的50%。预留授予价格为（1）（2）中的孰高者。
5、本次预留部分限制性股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自首次限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
7、激励对象名单及授予情况
本次授予限制性股票涉及的激励对象共计63人，具体分配情况如下：
■
注：数据合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、本激励计划预留限制性股票数量调整说明
公司于2022年6月8日披露了《中国软件2021年年度权益分派实施公告》，以公司2021年权益分配方案实施前的公司总股本507,687,782股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元(含税)，每股派送红股0股，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利25,384,389.10元，派送红股0股，转增152,306,335股，本次分配后总股本为659,994,117股。
公司2022年第二次临时股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整。根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，中国软件有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整，调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因此：经2021年度权益分派，公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整为=148*（1+0.3）=192.4万股
三、本次预留股份数量调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
（一）独立董事关于对2021年限制性股票激励计划预留数量调整的独立意见
本次调整事宜在中国软件2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，符合《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》的相关规定，相关事项履行了必要的程序，中国软件2021年限制性股票激励计划预留部分数量的调整合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
综上，我们一致同意对中国软件2021年限制性股票激励计划预留部分数量进行调整，由148万股调整为192.4万股。
（二）独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见
1、预留部分授予符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2022年12月29日，该授予日的确定符合相关法律法规、《管理办法》和公司激励计划中有关授予日的规定。
3、公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已达成，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上所述，我们一致同意公司以2022年12月29日为预留部分的授予日，向符合授予条件的63名激励对象授予179.2万股限制性股票。
五、监事会意见
（一）公司监事会关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的意见：
公司监事会认为，本次激励计划预留部分拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（二）公司监事会对公司预留股份数量调整发表意见如下：
本次调整事宜在中国软件2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，符合《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》的相关规定，相关事项履行了必要的程序，中国软件2021年限制性股票激励计划预留部分数量的调整合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
综上，我们一致同意对中国软件2021年限制性股票激励计划预留部分数量进行调整，由148万股调整为192.4万股。
（三）公司监事会对预留部分授予事项的意见如下：
1、预留部分授予符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2022年12月29日，该授予日的确定符合相关法律法规、《管理办法》和公司激励计划中有关授予日的规定。
3、公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已达成，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上所述，我们一致同意公司以2022年12月29日为预留部分的授予日，向符合授予条件的63名激励对象授予179.2万股限制性股票。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。预留部分授予的影响测算如下：
（单位：万元）
■
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论性意见
根据《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件2021年限制性股票激励计划调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票事项的》，北京观韬中茂律师事务所律师认为：
1、本次调整已按照《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
2、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及价格的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，授予条件已经成就，本次股权激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授权登记等事宜。。
八、上网公告附件
（一）《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件2021年限制性股票激励计划调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票等事项的法律意见书》；
（二）中国软件独立董事关于对2021年限制性股票激励计划预留部分数量调整的独立意见
（三）中国软件独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见；
（四）监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明；
（五）中国软件监事会对公司预留股份数量调整的意见；
（六）中国软件监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予预留部分相关事项的核查意见；
（七）中国软件2021年限制性股票激励计划预留授予对象名单
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2022年12月29日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-073
中国软件与技术服务股份有限公司
第七届董事会第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第七届董事会第四十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2022年12月21日以蓝信方式发出。
（三）本次董事会会议于2022年12月29日召开，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层第三会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中委托出席董事1人，董事长陈锡明先生因工作原因不能亲自出席会议，委托董事符兴斌先生出席会议并对本次会议的议案投同意票。
（五）本次董事会会议由半数以上董事推举的董事赵贵武先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生，董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，由于公司2021年年度权益分派的实施，董事会拟将2021年限制性股票激励计划预留股份数量由148万股调整至192.4万股。董事会拟确定2022年12月29日为预留部分限制性股票的授予日，以29.15元/股的授予价格向符合条件的63名激励对象授予预留限制性股票179.2万股，其他详见《中国软件调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）《高级管理人员2021年度绩效薪酬方案及2019年-2021年任期激励方案》
董事、总经理符兴斌先生作为利益相关者，回避表决。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2022年12月29日
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