金陵药业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：000919 证券简称：金陵药业公告编号：2022-065

　　金陵药业股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议（临时）通知于2022年12月22日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2022年12月28日以通讯会议的方式召开。

　　3、会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，收到有效表决票9张。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年12月28日为预留授予日，以人民币4.59元/股的授予价格向17名激励对象授予73.60万股限制性股票。本次授予后，预留部分剩余的6.40万股不再进行授予。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2022年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网刊登的《公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见2022年12月29日巨潮资讯网刊登的《公司独立董事关于公司第八届董事会第二十五次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《金陵药业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月二十八日

　　证券代码：000919 证券简称：金陵药业公告编号：2022-066

　　金陵药业股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议（临时）通知于2022年12月22日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2022年12月28日以通讯会议的方式召开。

　　3、会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，收到有效表决票5张。

　　4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行审核后，认为：

　　（1）本次拟被授予预留限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　（2）本次拟被授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（3）公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意以2022年12月28日为预留授予日，以人民币4.59元/股的授予价格向17名激励对象授予73.60万股限制性股票。本次授予后，预留部分剩余的6.40万股不再进行授予。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字及加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司监事会

　　二〇二二年十二月二十八日

　　证券代码：000919 证券简称：金陵药业公告编号：2022-067

　　金陵药业股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票预留授予日：2022年12月28日

　　●限制性股票预留授予数量：73.60万股，约占本公告披露日公司股本总额的0.14%。

　　●限制性股票预留授予价格：4.59元/股（人民币，下同）

　　金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年12月28日召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年12月28日为预留授予日，以人民币4.59元/股的授予价格向17名激励对象授予73.60万股限制性股票。本次授予后，预留部分剩余的6.40万股不再进行授予。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年12月29日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案（公告编号：2021-065），关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年12月29日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》（公告编号：2021-066），公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2022年1月12日，公司披露了《金陵药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），独立董事沈永建先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年1月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　4、2022年1月26日，公司披露了《金陵药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》(公告编号：2022-012)，公司收到了南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于金陵药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2022】15号），南京市国资委原则同意本次激励计划。

　　5、2021年12月31日至2022年1月9日，公司以公告栏张贴方式公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2022年1月19日，公司披露了《金陵药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。

　　6、2022年1月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》（公告编号：2022-013）。

　　7、2022年1月28日，公司披露了《金陵药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014），经核查，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。

　　8、2022年1月27日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》（公告编号分别为：2022-016、2022-017）。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　9、2022年12月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》（公告编号分别为：2022-065、2022-066）。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次激励计划预留限制性股票数量为80万股，本次实际授予预留限制性股票的数量为73.60万股，本次授予后，预留部分剩余的6.40万股不再进行授予。

　　除上述调整外，本次预留授予事项相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生上述不得获授限制性股票的情形。

　　综上，董事会认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。

　　（四）预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2022年12月28日

　　2、预留授予数量：73.60万股，约占本公告披露日公司股本总额的0.14%。本次授予后，预留部分剩余的6.40万股不再进行授予。

　　3、预留授予人数：17人

　　4、预留授予价格：人民币4.59元/股，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为3.92元/股；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为4.59元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本次激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　（3）本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

　　2.本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

　　4.高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

　　8、解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划授予的限制性股票，在2022-2024的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

　　在股权激励计划有效期内，计算“加权平均净资产收益率”指标时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股、公司持有资产因公允价值计量方法变更等对净利润、净资产产生影响，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

　　（2）授予及解除限售考核的对标企业选取

　　本次选取与金陵药业主营业务具有可比性的上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售业绩的对标企业，具体企业名单如下：

　　■

　　若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

　　（3）激励对象个人层面考核

　　激励对象个人层面考核按照《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

　　■

　　因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行审核后，认为：

　　1、本次拟被授予预留限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　2、本次拟被授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留授予日为2022年12月28日，该预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次预留授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　3、本次激励计划拟授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意以2022年12月28日为预留授予日，以人民币4.59元/股的授予价格向17名激励对象授予73.60万股限制性股票。本次授予后，预留部分剩余的6.40万股不再进行授予。

　　四、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划限制性股票授予的高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　五、其他事项说明

　　1、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　2、本次授予预留限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　3、公司本次授予预留限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　六、权益授予后对公司财务状况的影响

　　1、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在预留授予日，限制性股票的公允价值=预留授予日股票收盘价-授予价格。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划限制性股票预留授予日为2022年12月28日。经测算，授予的73.60万股限制性股票应确认的总费用为234.78万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表:

　　■

　　注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　江苏泰和律师事务所作为专项法律顾问认为：公司就本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务并按照相关规定办理限制性股票授予登记手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第十八次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于公司第八届董事会第二十五次会议审议的有关议案的独立意见；

　　（四）公司监事会关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的核查意见；

　　（五）江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书；

　　（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月二十八日