广东金马游乐股份有限公司关于股东一致行动协议到期终止暨公司实际控制人变更的提示性公告|一致行动协议_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人及一致行动人邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生（以下统称“三方”）共同出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认三方于2021年12月28日签署的《一致行动协议》将于2022年12月28日到期后终止，三方决定不再续签新的《一致行动协议》。一致行动关系到期解除后，三方各自所持有的公司股份不再合并计算。同时，根据公司当前股权分布及三方自愿作出的承诺，公司的实际控制人将由原来的3名一致行动人变更为邓志毅先生。具体情况如下：

　　一、《一致行动协议》签署及履行情况

　　公司股东邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生于2014年9月28日共同签署了《一致行动协议》，约定自协议签署日后各方成为公司的共同实际控制人暨一致行动人，各方履行一致行动义务的期限为：自《一致行动协议》签署之日起，至公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后36个月。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关核准和签发文件，公司首次公开发行的1,000万股人民币普通股股票自2018年12月28日起在深圳证券交易所创业板上市交易。据此，前述邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生签署的《一致行动协议》于2021年12月28日期满。

　　经各方协商一致，邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生于2021年12月28日续签了《一致行动协议》，协议有效期为1年，即一致行动关系的到期日为2022年12月28日。

　　在前述《一致行动协议》的有效期内，邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生在涉及公司股东大会、董事会审议事项时均保持一致意见，充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动协议》的情形。

　　二、《一致行动协议》到期终止的情况

　　邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生于2022年12月28日向公司董事会提交了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》。三方同意并确认：《一致行动协议》到期后不再续签，三方的一致行动关系于2022年12月28日起解除。一致行动关系解除后，三方所持有的公司股份不再合并计算。三方作为公司股东及董事，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。

　　三、《一致行动协议》到期前后三方持有公司股份及任职情况

　　《一致行动协议》到期前，邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生为公司的共同实际控制人，合计直接持有公司股份45,910,210股，占公司现有总股本的32.42%，三方具体持股及在公司任职情况如下：

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　　《一致行动协议》到期后，邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生各自持有公司股份数量及比例保持不变，在公司任职保持不变，三人持有公司的股份不再合并计算。

　　四、本次一致行动关系解除后公司实际控制人的认定

　　截至2022年12月20日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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　　根据上表，公司股权较为分散，邓志毅先生持有公司股份25,828,676股，占公司总股本的18.24%，邓志毅先生依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　为了进一步促进公司稳健发展，2022年12月28日，公司前三大股东邓志毅先生、李勇先生、刘喜旺先生分别作出了相关承诺。具体如下：

　　1、邓志毅先生作出了《关于自愿履行公司实际控制人职责的承诺书》，主要内容为：“1、本人自愿履行公司实际控制人的职责，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对作为上市公司实际控制人的相关行为规范；2、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的上市公司实际控制人的职责，不利用实际控制人的地位或身份损害公司及其他股东、债权人的合法权益，全力维护公司的稳健发展；3、本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任”；

　　2、李勇先生、刘喜旺先生分别作出了《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺书》，主要内容为：“1、本人充分认可并尊重邓志毅先生作为上市公司实际控制人的地位，在本承诺书有效期间，本人亦不会单独或通过他人对金马游乐的实际控制人地位提出任何形式的异议或造成不利影响；2、在邓志毅先生控制金马游乐期间，本人不会单独、与他人共同或协助他人通过与金马游乐其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本身及金马游乐其他股东所能够支配的金马游乐股份表决权，以及其他方式谋求金马游乐的实际控制人地位；3、本承诺一经作出即生效，不可撤销，有效期为邓志毅先生实际控制金马游乐期间或至本人持有金马游乐股份出售完毕之日（两者以先达者为准）；如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任”。

　　综上，《一致行动协议》到期终止后，公司将由原来的3名一致行动人共同控制，变更为由邓志毅先生1人控制，邓志毅先生是公司的实际控制人。

　　五、对公司生产经营的影响

　　《一致行动协议》到期终止后，公司原控股股东、实际控制人邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生三方之间的一致行动关系解除，但各自所持公司股份及比例不变。本次公司股东解除一致行动关系，不存在违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不利影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有合理、规范的法人治理结构。

　　六、法律意见

　　2022年12月28日，北京市中伦（广州）律师事务所出具《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》，认为：1、邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生签署的《一致行动协议》（2021年）于2022年12月28日因期限届满而终止符合《公司法》《民法典》等相关法律法规的规定，合法合规。2、《一致行动协议》（2021年）于2022年12月28日因期限届满而终止后，金马游乐的实际控制人变更为邓志毅先生。

　　七、备查文件

　　1、股东出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》；

　　2、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东金马游乐股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月28日