木林森股份有限公司2023年度日常关联交易预计的公告

　　2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：002745        证券简称：木林森        公告编号：2022-077

　　木林森股份有限公司

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第五届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，关联董事孙清焕先生及李冠群先生回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、预计2023年日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　公司及下属子公司预计2023年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为13,000万元，关联销售金额预计为110,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为25,000万元，与参股公司GlobalValue Lighting关联销售金额预计为10,000万元。

　　预计日常关联交易的类别和金额：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍与关联关系

　　（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安澳洋”）

　　1、基本信息

　　公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

　　统一社会信用代码：9132080057951400XK

　　成立日期：2011年08月02日

　　注册资本：135,152万人民币

　　法定代表人：陈锴

　　住所：淮安市清河新区景秀路6号

　　经营范围：许可项目:危险化学品经营;技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:电子产品销售;新材料技术研发;电子元器件制造;电子专用材料制造;照明器具制造;照明器具销售;金属链条及其他金属制品销售;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　截止2021年12月31日，淮安澳洋总资产为2,800,253,394.98元，负债总额为695,247,798.26元，所有者权益合计2,105,005,596.72元。2021年1-12月实现营业收入1,198,752,594.64元，净利润为18,490,714.50元。（经审计，币种为人民币）

　　截止2022年9月30日，淮安澳洋总资产为2,473,248,091.74元，负债总额为361,512,875.68元，所有者权益合计2,111,735,216.06元。2021年1-9月实现营业收入962,929,261.55元，净利润为-2,850,513.81元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　公司持有澳洋顺昌25.81%的股权，公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事，公司董事李冠群担任澳洋顺昌监事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）

　　1、基本信息

　　公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司

　　成立日期：2011年4月18日

　　注册资本：27,199.8816万美元

　　法定代表人：王福军

　　住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路101号

　　经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)；照明灯具制造。

　　截止2021年12月31日，开发晶总资产为3,654,429,179.12元，负债总额为1,854,309,558.67元，所有者权益合计1,800,119,620.45元。2021年1-12月实现营业收入2,205,186,293.99元，净利润为14,147,762.99元。（经审计，币种为人民币）。

　　截止2022年9月30日，开发晶总资产为3,593,238,569.87元，负债总额为1,987,127,014.77元，所有者权益合计1,606,111,555.10元。2022年1-9月实现营业收入1,522,820,584.33元，净利润为19,596,519.46元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与公司的关联关系

　　公司持有开发晶17.34%的股权，公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，开发晶为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（三）GlobalValue Lighting.LLC

　　公司名称：Global Value Lighting.LLC

　　成立日期：2017年3月8日

　　注册资本：1,000万美元

　　注册地址：特拉华州多佛市杜邦公路南615号，邮编19901

　　主营业地：罗德岛西沃威克Division路1350号204室，邮编02893

　　注册机构：Capitol Services公司

　　经营范围：在北美和南美内对自有品牌LED灯具产品的推广、销售及分销以及向卖场和商业顾客提供服务。

　　截止2022年9月30日，Global Value Lighting总资产为36,616,770美元，负债总额为26,903,884美元，所有者权益合计9,712,886美元。2022年1-9月实现营业收入-3,923,285美元，净利润为-3,775,519美元。（以上数据未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　Global Value Lighting.LLC系公司重要参股公司，公司持有Global Value Lighting, LLC49.00%的股权。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3、10.1.6相关规定，Global Value Lighting,LLC为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　Global Value Lighting.LLC依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　公司及下属子公司与上述关联方的日常关联交易是基于公司生产经营活动实际需求，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。

　　2、关联交易协议签署情况本次关联交易获公司董事会及股东大会批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及下属子公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司及下属子公司与关联方发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，属于公司及下属子公司正常的经营业务，有利于公司及下属子公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。公司及下属子公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况：

　　公司2023年度日常关联交易额度是基于以前年度关联交易实际情况合理预计而来，所涉及的关联交易事项是公司业务发展和生产经营所需，遵循公平、客观原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。不会对公司的生产经营产生不利影响，不会对关联方形成依赖。对此事项，我们一致认可并同意将其提交公司第五届董事会第四次会议审议，届时关联董事需对本议案回避表决。

　　2、独立董事独立意见：

　　公司对2023年度日常关联交易额度的预计，是基于公司实际发展需要，有助于保持公司生产经营稳定，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。公司董事会审议上述关联交易事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，关联董事在审议该事项时回避了表决，决策程序合法有效。我们对此事项发表同意的独立意见，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次预计的2023年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件：

　　1、木林森股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　股票代码：002745          股票简称：木林森       公告编号：2022-080

　　木林森股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月28日分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司经过谨慎研究，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“小榄高性能LED封装产品生产项目”经过重新论证依然具备投资的必要性和可行性，拟将上述募集资金投资项目的实施期限均延长至2024年6月30日。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元、其他发行费用(不含税)人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字[2019]48510008号《验证报告》验证。

　　公司对上述募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在银行开立的募集资金专户账户内。

　　二、原募投项目计划和实际投资情况

　　1、募集资金用途

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、募集资金使用情况

　　2020年1月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2020]100Z0112号《募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2020年1月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币85,798.80万元。

　　2020年1月15日，经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》等，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金85,798.80万元。公司已将85,798.80万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2020年2月14日，召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

　　2020年11月11日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2021年11月8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2022年11月3日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2022年11月8日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　3、募集资金实际使用情况

　　截至2022年10月31日，公司募投项目使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、部分募投项目延期情况及原因

　　（一）延期情况

　　根据募集资金投资项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，现拟延长募集资金投资项目的实施期限，具体如下：

　　■

　　（二）本次部分募投项目延期的原因

　　2022年以来，宏观经济剧烈波动、新冠疫情反复扰乱全球供应链、俄乌冲突进一步推高了能源价格、美联储货币超发带来的全球通货膨胀，以上因素致使国内外环境变化，导致照明行业的市场环境与需求发生了一定的变化，公司需相应调整募投项目的建设周期。为合理降低投资风险，2022年，公司在董事会的领导下，综合考虑行业发展情况及公司整体战略规划，对“小榄高性能LED封装产品生产项目”投资进度进行了适当调整。经审慎研究，公司决定将“小榄高性能LED封装产品生产项目”项目建设完成期限延长。

　　四、募集资金投资项目重新论证情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性等情况重新进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对上述拟延期项目进行了重新论证：

　　1、项目建设的必要性

　　在全球能源危机、节能环保等要求不断提高的大背景下，发展绿色高效、低成本、长寿命的照明技术至关重要。LED技术以固体半导体芯片作为发光材料，可有效减少能源损耗及碳排放量。近年来随着LED照明技术的成熟，其灯泡价格不断下降，至2019年我国取代40W、60W白炽灯的LED灯泡价格已稳定于3.2美元、4.7美元左右，节能环保且性价比高的特性使其成为替代白炽灯的极佳选择节能需求日益凸显，LED加速替代白炽灯。

　　全球照明用电占到总用电量的20%左右，据CSA预测，全球LED照明行业市场规模已从2017年的5,360亿元有望扩大至2021年的8,089亿元，年均符合增长率为10.84%，保持稳步提升趋势。分区域看，全球LED专业移动照明终端市场较为集中，欧洲和北美分别占据38.4%、33.6%的市场份额，中国紧随其后，市场份额达19.9%。中国是全球最大的照明电器产品生产国和出口国，LED照明产品远销全球220个国家，具有极强的规模优势与制造地位。根据CSA预测数据，2017-2021年我国LED照明市场规模从3,646亿元增长至5,825亿元，年均复合增长率达12.4%，高于全球平均水平。根据中国照明电器协会数据，2021年照明电器行业出口总额达654.7亿美元，同比增长24.50%；其中，LED照明产品出口额474.45亿美元，同比增长33.33%。

　　小榄高性能LED封装产品生产项目的持续推进是公司根据全球及国内行业发展趋势，以规模化制造优势，持续提升公司盈利能力，回报中小股东的必然选择。

　　2、项目建设的可行性

　　随着LED产品日趋成熟，价格不断下降，国际巨头利润空间受限。加之中国厂商具有成本低、政策支持力度大的优势，国内企业持续提升市场份额，而LED照明国际龙头企业逐步剥离照明业务，转向毛利较高的元件，这为国内企业扩大市场份额提供了广阔市场空间。

　　五、募投项目延期对公司的影响

　　本次对“小榄高性能LED封装产品生产项目”延期是根据募投项目实施的实际情况，并考虑公司自身业务开展情况等因素作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对部分募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。同意公司将募投项目进行延期。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变项目建设的投资总额、实施主体，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变。

　　保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、木林森股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、木林森股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见。

　　特此公告！

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　股票代码：002745          股票简称：木林森         公告编号：2022-079

　　木林森股份有限公司

　　关于控股股东为公司申请银行授信

　　提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过120亿元或等值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。以上连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。孙清焕先生为本公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　公司于2022年12月28日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交股东大审议，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：孙清焕

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：36222219730508****

　　截止本公告出具之日，孙清焕先生持有公司股份653,490,000股，占公司股本总额的44.03%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理的职务。

　　三、关联交易的内容

　　为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人孙清焕先生为公司及其下属子公司、孙公司向银行申请授信事宜提供连带责任担保，额度预计合计不超过120亿元或等值外币与期限以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准，此连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

　　四、定价依据及公允性

　　上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。

　　五、交易目的对上市公司的影响

　　（一）必要性和真实意图

　　为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，公司控股股东孙清焕先生自愿为公司提供保证责任担保。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

　　六、公司与孙清焕先生关联交易情况

　　截至2022年11月30日，公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币1,172,240万元。除上述事项外，无其他重大关联交易事项。

　　七、独立董事事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过120亿元，本次接受控股股东为公司申请综合授信额度提供连带责任保证担保事项，是为了公司业务发展的需要而进行的，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。同意将《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交第五届董事会第四次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　八、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们对木林森股份有限公司《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，发表独立意见如下：

　　控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过120亿元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四次会议事前认可意见及独立意见。

　　特此公告！

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：002745       证券简称：木林森       公告编号：2022-081

　　木林森股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议决议，定于2023年1月13日（星期五）召开2023年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年1月13日（星期五）下午15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年1月13日 9:15--9:25，9:30--11:30 及 13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年1月13日上午9:15 至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2023年1月9日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2023年1月9日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司部分董事、监事和部分高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　以上议案已经公司2022年12月28日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2022年12月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年1月10日上午9:30-11:30，下午14:00-16:30

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

　　3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

　　信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2023年第一次临时股东大会”字样。

　　通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

　　联系电话：0760-89828888转6666

　　传真号码：0760-89828888转9999

　　邮箱地址：ir@zsmls.com

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　2、联系人：李冠群

　　3、电话：0760-89828888转6666

　　4、传真：0760-89828888转9999

　　5、邮箱：ir@zsmls.com

　　6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362745

　　2、投票简称：木森投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

　　相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年1月13日的交易时间，即9:15--9:25，9:30--11:30及13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年1月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录巨潮资讯网http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2023年1月13日（星期五）下午15：00召开的木林森股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名（或盖章）：

　　附注：

　　1、对于采用累积投票制度的议案，请在空格内填上对应表决票数。股东可将其拥有的全部表决票平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权。若投选的选票总数超过股东拥有的投票总数，则该表决票视为废票；若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票总数，该选票有效，差额部分视为弃权；若直接在候选人后面的空格内打“√”表示，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应的候选人。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　4、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

　　平安证券股份有限公司关于木林森

　　股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对木林森部分募集资金投资项目重新论证并延期事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元、其他发行费用(不含税)人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字[2019]48510008号《验证报告》验证。

　　公司对上述募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在银行开立的募集资金专户账户内。

　　二、原募投项目计划和实际投资情况

　　（一）募集资金用途

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金使用情况

　　2020年1月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2020]100Z0112号《募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2020年1月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币85,798.80万元。

　　2020年1月15日，经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》等，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金85,798.80万元。公司已将85,798.80万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2020年2月14日，召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

　　2020年11月11日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2021年11月8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会 第二十次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用 2019 年可转换公司债券 部分闲置募集资金最高额度不超过 17 亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用 期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金 专项账户。

　　2022年11月3日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部 归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2022年11月8日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　（三）募集资金实际使用情况

　　截至2022年10月31日，公司募投项目使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、部分募投项目延期情况及原因

　　（一）延期情况

　　根据募集资金投资项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，现拟延长募集资金投资项目的实施期限，具体如下：

　　■

　　（二）本次部分募投项目延期的原因

　　2022年以来，宏观经济剧烈波动、新冠疫情反复扰乱全球供应链、俄乌冲突进一步推高了能源价格、美联储货币超发带来的全球通货膨胀，以上因素致使国内外环境变化，导致照明行业的市场环境与需求发生了一定的变化，公司需相应调整募投项目的建设周期。为合理降低投资风险，2022年，公司在董事会的领导下，综合考虑行业发展情况及公司整体战略规划，对“小榄高性能LED封装产品生产项目”投资进度进行了适当调整。 经审慎研究，公司决定将 “小榄高性能LED封装产品生产项目”项目建设完成期限延长。

　　四、募集资金投资项目重新论证情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性等情况重新进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对上述拟延期项目进行了重新论证：

　　（一）项目建设的必要性

　　在全球能源危机、节能环保等要求不断提高的大背景下，发展绿色高效、低成本、长寿命的照明技术至关重要。LED技术以固体半导体芯片作为发光材料，可有效减少能源损耗及碳排放量。近年来随着LED照明技术的成熟，其灯泡价格不断下降，至2019年我国取代40W、60W白炽灯的LED灯泡价格已稳定于3.2美元、4.7美元左右，节能环保且性价比高的特性使其成为替代白炽灯的极佳选择节能需求日益凸显，LED加速替代白炽灯。

　　全球照明用电占到总用电量的20%左右，据CSA预测，全球LED照明行业市场规模已从2017年的5,360亿元有望扩大至2021年的8,089亿元，年均符合增长率为10.84%，保持稳步提升趋势。分区域看，全球LED专业移动照明终端市场较为集中，欧洲和北美分别占据38.4%、33.6%的市场份额，中国紧随其后，市场份额达19.9%。中国是全球最大的照明电器产品生产国和出口国，LED照明产品远销全球220个国家，具有极强的规模优势与制造地位。根据CSA预测数据，2017-2021年我国LED照明市场规模从3,646亿元增长至5,825亿元，年均复合增长率达12.4%，高于全球平均水平。根据中国照明电器协会数据，2021年照明电器行业出口总额达654.7亿美元，同比增长24.50%；其中，LED照明产品出口额474.45亿美元，同比增长33.33%。

　　小榄高性能LED封装产品生产项目的持续推进是公司根据全球及国内行业发展趋势，以规模化制造优势，持续提升公司盈利能力，回报中小股东的必然选择。

　　（二）项目建设的可行性

　　随着LED产品日趋成熟，价格不断下降，国际巨头利润空间受限。加之中国厂商具有成本低、政策支持力度大的优势，国内企业持续提升市场份额，而LED照明国际龙头企业逐步剥离照明业务，转向毛利较高的元件，这为国内企业扩大市场份额提供了广阔市场空间。

　　五、募投项目延期对公司的影响

　　本次对“小榄高性能LED封装产品生产项目”延期是根据募投项目实施的实际情况，并考虑公司自身业务开展情况等因素作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　六、独立董事、监事会的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对部分募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。同意公司将募投项目进行延期。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变项目建设的投资总额、实施主体，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

　　保荐代表人：

　　李竹青  甘 露

　　平安证券股份有限公司

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