东莞市奥海科技股份有限公司回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展,公司拟进行回购股份计划。本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不高于人民币1亿元（含），回购价格不超过人民币55元/股（含），回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　2、公司于2022年11月24日召开第二届董事会第十八次会议和2022年12月15日召开的2022年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　4、特别风险提示

　　（1）本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（2）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（3）公司此次回购股票将用于员工持股计划或者股权激励，回购存在因员工持股计划或者股权激励方案未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法转让、授出或者无法全部转让、授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司制定了回购报告书，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，公司拟进行回购股份计划。公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或者股权激励。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内授予、转让或者注销。

　　2、回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　3、回购股份的价格

　　本次回购价格不超过人民币55元/股，回购价格上限不高于本次董事会决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　4.1 回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　4.2 回购股份的数量及占总股本的比例

　　在回购资金总额不低于人民币5000万元（含5000万元）且不高于人民币1亿元（含1亿元），以回购股份价格上限人民币55元/股计算，预计本次回购股份约为909,091股至1,818,182股，占公司目前总股本的比例约为0.33%至0.66%。

　　公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　5、回购股份的资金来源

　　本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　6、回购股份的实施期限

　　6.1 本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　6.2 公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　6.3 公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和本所规定的其他要求。

　　7、回购股份决议的有效期

　　本次回购公司股份的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　8、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　按照回购资金总额上限人民币1亿元、回购股份价格55元/股的条件测算，预计本次回购股份数量约为1,818,182股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.66%。假设本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股权变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　按照回购资金总额下限人民币5000万元、回购股份价格55元/股的条件测算，预计本次回购股份数量约为909,091股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.33%。假设本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股权变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　9、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务以及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币713,778.27万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币451,339.61万元，负债总额为人民币257,392.16万元，货币资金余额为人民币356,037.44万元，2022年1-9月公司实现营业收入334,906.01万元。回购上限金额1亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为1.40%、2.22%，均占比较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款项。全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　10、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。

　　2022年8月31日，公司披露《关于公司董事减持股份的预披露公告》，匡翠思先生计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内（相关法律法规禁止减持的窗口期除外），以集中竞价方式减持公司股份累计不超过1,024,250股，占公司总股本比例不超过0.4358%。

　　2022年10月17日，公司披露《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，公司控股股东深圳市奥海科技有限公司计划自公告披露之日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统按照相关法律法规许可的方式（包括但不限于集中竞价交易和大宗交易方式）增持公司股票，增持股份的金额不少于人民币500万元，且不超过人民币1000万元。截至本公告日，深圳市奥海科技有限公司已增持公司股份130,000股,占公司总股本的比例为0.05%。

　　除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。回购期间尚无其他明确的增减持计划，后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，将对未使用的已回购股份予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　12、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，股东大会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；

　　（4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；

　　（5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

　　（6）办理与本次回购有关的其他事项。

　　二、本次回购股份事宜的审议程序

　　公司于2022年11月24日召开第二届董事会第十八次会议和2022年12月15日召开的2022年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见分别刊登于2022年11月25日、2022年12月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》及《2022年第六次临时股东大会决议公告》。

　　三、回购专用证券账户的开立情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　　4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　特此公告。

　　东莞市奥海科技股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

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