证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2022-069
普冉半导体（上海）股份有限公司
2022年第五次临时股东大会决议公告
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重要内容提示：
●本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2022年12月28日
（二） 股东大会召开的地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号楼9楼会议室
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
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注：截至本次股东大会股权登记日，公司回购专用证券账户中股份数为20,000股，不享有股东大会表决权。
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议由董事长王楠先生主持，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，出席6人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书兼财务负责人出席本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
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（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、 本次股东大会涉及的议案均为特别决议议案，由出席本次股东大会的股东所持有的表决权数量的三分之二以上表决通过。
2、 议案1、2、3对中小投资者进行了单独计票；
3、 涉及关联股东回避表决情况：无。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：葛嘉琪、蔡诚
2、 律师见证结论意见：
普冉半导体（上海）股份有限公司2022年第五次临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；现场出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年12月29日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2022-070
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十三次会议审议通过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2022年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度的有关规定，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本激励计划的内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内（即2022年06月12日至2022年12月12日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象（以下简称“核查对象”）。
2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面的查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的情况如下：
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经公司核查，公司本激励计划的核查对象陈凯在自查期间内存在公司股票交易行为，其中：
陈凯是公司董事，为本激励计划的内幕信息知情人，根据其就自查期间内存在公司股票交易行为出具的相关说明及承诺，其对公司股票的交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，买卖公司股票的交易日期在公司筹划本激励计划的日期之前，与本激励计划内幕信息无关，其在卖出公司股票时不知悉公司本次股权激励计划的任何内容，亦未有任何人员向其泄露本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，其在自查期间不知悉任何内幕信息，亦不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
此外，公司于2022年08月25日召开的第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票用于员工持股及/或股权激励计划，本次回购的总金额不低于人民币3,500万元（含）且不超过人民币7,000万元（含），回购股份价格不超过人民币240元/股，回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。据此，公司推进了本次回购相关事宜，截至2022年11月30日，公司已累计回购公司股份20,000股，支付的资金总额为人民币2,450,321.14元，详见公司于2022年12月2日披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-060）。
自查期间内，根据公司出具的相关说明及承诺，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的行为系基于上述会议决议记载的回购计划实施，回购公司股票的交易日期在公司筹划本激励计划的日期之前，且相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
除以上情况外，不存在其他核查对象在自查期间买卖公司股票的行为。
三、结论
公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。
经核查，在公司本激励计划自查期间，未发现本激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年12月29日
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