A股“分拆+借壳”首例：中国能建拟分拆易普力借壳南岭民爆上市|国务院国资委_新浪财经

本报记者何文英

8月1日，中国能建、南岭民爆同时发布公告称，中国能建拟分拆子公司易普力重组上市，南岭民爆将通过收购易普力95.54%股份成为民爆行业产能规模第一的上市公司。值得关注的是，这也是A股首个“分拆+借壳”的案例。

《证券日报》记者第一时间拨通南岭民爆投资者热线，公司董秘邹七平对记者表示：“这次交易是民爆行业内的一次大重组，交易完成后公司的民爆炸药产能规模将成为行业第一，符合民爆行业高质量发展的要求，也是公司落实国企改革三年行动的重要举措之一。”

民爆行业整合打造领头企业

根据南岭民爆发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（简称“草案”），公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的易普力95.54%股份，标的资产交易作价暂定为53.57亿元。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者定增募资不超过13.39亿元，扣除发行费用后将用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。

资料显示，易普力是中国能建旗下集民用爆炸物品的研发、生产、销售、工程爆破一体化服务的综合性大型民爆企业，目前具备工业炸药许可产能34.45万吨，民爆物品品种、规格齐全，产品及服务范围覆盖全国20余个省（直辖市、自治区）及利比里亚、巴基斯坦、马来西亚、纳米比亚等多个国别；产能利用率、混装炸药占比、年爆破量、盈利能力等均处于行业领先水平。

一位行业知情人士对《证券日报》记者表示：“凭借领先的爆破工程服务能力和市场占有水平，易普力混装产能占比高，同时它需要更大的产能优势来助力爆破服务的不断增长，而南岭民爆作为生产型、传承型的爆破企业，以包装炸药产能为主并局限于湖南及周边，则需要像易普力这种有全国性乃至拥有海外爆破服务和总包经验的优质企业来带动和助力产能的有效释放，双方资源互补，携手做大做强。”

据了解，本次交易完成后，南岭民爆管理的炸药许可产能将达到近56万吨，成为我国民爆行业头部上市公司，占据行业发展引领地位。此外，易普力在境内外产业布局完善，交易完成后南岭民爆市场布局将得到极大扩展，销售渠道将不再局限于现有水平，爆破一体化的商业模式有望得到更新。

重组具备多重积极意义

南岭民爆此次重组，不论从行业层面、国企改革层面以及资本市场层面都具有积极意义。

从行业层面来看，2018年工信部出台《民爆行业高质量发展意见》，明确未来三年强制化解过剩产能、提高行业准入门槛、引导企业重组整合的具体路径和目标，重点培育3至5家具有一定行业带动力和国际竞争力的龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，推动行业排名前15位生产企业生产总值在全行业占比突破60%。

上述知情人士表示，按照工信部“推动重组整合，提高产业集中度”的方向要求，重组整合是民爆企业发展壮大的必要途径，未来民爆头部企业将聚集更为优质的行业资源，中小型民爆企业面临淘汰或被整合。“南岭民爆作为湖南省产能规模最大的民爆集团，此次重组也是积极响应工信部对民爆行业提出的高质量发展要求。”

从国企改革层面来看，此次重组亦是央地企业重组的典范。

草案显示，葛洲坝持有易普力68.36%股份，为易普力的控股股东；国务院国资委为易普力的实际控制人。本次交易完成后，葛洲坝将持有南岭民爆5.36亿股股份，上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委。

“虽然控股权变动了，但国有上市公司并没有外流，而是形成了竞争力更强的民爆公司，此次央企牵手地方重组也积极落实了国企改革三年行动的方案要求。”上述知情人士补充说道。

资本市场层面，此次重组交易结构也具备一定的创新性和复杂性。

“中国能建是A+H股上市公司，首先要分拆子公司易普力，然后通过借壳南岭民爆实现资产证券化，此次交易涉及沪深港三大交易所，也是市场上首例‘分拆+借壳’的案例。”上述知情人士表示，此前南岭民爆还因交易复杂性申请了重组延期。

对于A股的首例“分拆+借壳”案例，IPG中国首席经济学家柏文喜在接受《证券日报》记者采访时也予以了肯定。他认为：“这一系列资本运作与国企改革三年行动有关，符合国企的总体战略方向，对参与其中的上市公司以及重组标的，都将有效激活其管理活力和企业质量，同时国企改革也将推动资本市场资源配置效率和配置能力的提升。”

（编辑上官梦露）