收购“爆雷”，定增告败，格力集团入股的长园集团还长期陷股权争斗|长园集团_新浪财经

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筹划一年多，对长园集团（600525.SH）扭转颓势有重要意义的定增计划仍以失败告终。

近期（2月15日），该公司披露，终止非公开发行股票事项。按照2021年2月的定增计划，该公司拟定增募资不超9.01亿元，投资消费类电子智能检测设备扩建项目、半导体贴装及检测设备扩建项目等项目。值得一提的是，长园集团前一轮定增计划还发生于2016年，该轮定增在2017年终止。

长园集团相关人士对界面新闻记者表示，公司终止2021年度非公开发行事项是考虑了公司的实际经营情况及公司的发展规划，公司近期确定了新的战略规划，将以智能电网设备及能源科技装备和技术服务为主，消费类电子智能装备为辅，进一步进行产业聚焦，“后续是否会开展相关增融资事项目前尚不明确。”

历史“包袱”太重，去年最高预亏11.5亿元

1月28日，长园集团透露，预计2021年实际归属于上市公司股东的净利润为-8.8亿元至-11.5亿元，而上年（2020年）同期是盈利1.31亿元。

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该公司坦言，2021年巨亏主要因为计提商誉减值准备。据其披露，公司智能装备业务2021年度业绩下降，相关子公司商誉出现减值迹象，经初步计算需计提商誉减值准备并影响公司当期净利润，预计金额5.3亿元至7.6亿元，其中运泰利计提商誉减值金额5亿元至7亿元。同时，该公司可能计提存货、应收账款、其他应收款等资产减值。

可以看到，2021年长园集团之所以预计巨亏，最主要原因便是巨额商誉减值。而这样的风险可以说是这家上市公司沉重的“历史包袱”。

2021年第三季度报告显示，截至去年9月30日，长园集团商誉值约为17.9亿元，这与该公司到去年6月30日的商誉值基本一致。2021年半年度报告显示，该公司的商誉账面原值是36.9亿元，多年来已经计提减值准备累计约19亿元。

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长园集团最大的商誉“包袱”来自长园和鹰，涉及商誉账面原值高达16.08亿元，其次是珠海运泰利的商誉账面原值14.63亿元。其中，这些年，该公司逐渐对长园和鹰的16.08亿元商誉全部计提减值准备。实际上，运泰利、长园和鹰都来自长园集团的高溢价收购。

2014年12月22日，长园集团披露重大重组事宜，拟以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材(002130.SZ)发行股份募集配套资金；交易价合计17.2亿元，增值率高达1300.42%。尽管2014年至2016年承诺的业绩目标已经完成，运泰利高达将近15亿元的商誉却长期在长园集团的报表上。

2016年8月，长园集团以18.8亿元现金收购上海和鹰机电科技股份有限公司（后更名为“长园和鹰”）80%股权，增值率652.02%。根据约定，长园和鹰原股东承诺2016年、2017年公司盈利分别不低于1.5亿元、2亿元，累计盈利额不少于3.5亿元。但实际上，在2016年完成1.56亿元的承诺业绩后，长园和鹰2017年仅盈利1.76亿元，并未达到承诺业绩目标。按照约定，长园和鹰需向长园集团补偿0.62亿元。

2018年12月，长园集团与长园和鹰之间矛盾爆发；长园集团称，初步判断长园和鹰原负责人尹智勇存在业绩造假的嫌疑。2019年3月，长园集团报案称尹智勇挪用应归属于长园和鹰及关联公司的税收扶持款；同年5月31日，证监会就此事立案调查。2020年6月，证监会调查确认，自2016年8月起，长园集团将长园和鹰纳入合并报表范围。经查，长园和鹰通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算不符合会计准则等多种方式虚增业绩，导致长园集团2016年、2017年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载；尹智勇作为时任长园和鹰董事长、总裁，对违法行为直接负责。据2021年5月发布的刑事判决书，尹智勇被判决犯职务侵占罪。

分析指出，目前来看，长园集团的历史“包袱”，很难在短时间内完全出清。

一波三折的控股权之争

回顾起来，长园集团算是A股史上控股权之争最频繁的上市公司之一。

最初，该公司由李嘉诚家族通过长和投资有限公司（简称“长和投资”）控制。据悉，长园集团创立于1986年，是中科院出资50万元注册成立；1996年，长和投资增资控股；2002年，长园集团A股上市。2012年，长园集团盈利额陡降67.87%；次年（2013年）开始，长和投资连续减持离场，2014年6月彻底退出长园集团。

随后，以时任总裁许晓文为主的长园集团管理团队逐步策划管理层MBO计划（注：管理层回购）。2013年10月，该公司拟以7.11元/股的价格非公开发行1.5亿股，发行对象为深圳市创东方投资有限公司拟筹建和管理的股权认购基金（即后来的“藏金壹号”），长园集团管理层以及子公司高管参与该只基金的认购；若该定增计划顺利，长园集团管理团队将拥有公司14.8%的股权，成为第一大股东。

不曾想，“半路杀出个程咬金”。从2014年1月开始，长园集团的竞争对手沃尔核材连续发起三轮举牌收购行动。到当年5月26日，沃尔核材及其一致行动人持股比例增至5%举牌线；随后6月11日到7月1日，相关方再增持11.716%股权；同年7月7日到10月21日，沃尔核材方面持股比例升至16.716%，成为第一大股东。值得一提的是，沃尔核材当时的实控人周和平曾于1991年至1995年担任长园集团前身长园新材的厂长。

2014年4月，长园集团管理层试图抵挡沃尔核材，深圳市创东方长园一号投资企业、管理层许晓文等达成一致行动人关系，合计持股比例16.19%，仍少于沃尔核材方面的持股比例。此后定增计划于2014年12月17日终止，管理层MBO计划失败。

随后2014年12月22日，通过收购运泰利的重大资产重组计划的发股安排，沃尔核材及其一致行动人进一步增持股份，到2016年其持股比例为23.68%。2016年，沃尔新材等也试图通过定增继续增持股份，但也未成功，于2017年2月告终。

这期间，复星集团也想“分羹”。2014年6月，复星集团和藏金壹号接手长和投资所持长园集团5.76%股权；此后，长和投资彻底退出长园集团；复星集团持股增至5%“举牌线”，并成为长园集团的第一大股东；藏金壹号持股比例增至3.21%。不过，复星集团并未继续增持，而是于2015年上半年悄然退出长园集团。

2017年年初，刚完成三年业绩承诺的运泰利业绩“变脸”，使得长园集团当年一季度盈利就跌近六成。这一年5月，因涉及参与深圳旧改城市更新项目，沃尔核材与长园集团管理层的矛盾再次激化。5月24日，藏金壹号、吴启权等29方主体达成一致行动人协议，合计持股比例22.31%；随后5月31日，藏金壹号及其一致行动人启动增持计划，到12月1日其持股比例增至24.43%，以微弱优势超过沃尔核材及其一致行动人的24.21%，成为长园集团第一大股东；藏金壹号则以7.84%的持股比例压过沃尔核材的7.79%。

2018年1月，历时四年的控制权之争终于结束。按照调解方案，沃尔核材将所持长园集团7400万股以16.8元/股转让给科兴药业，同时长园集团向沃尔核材转让长园电子75%的股权。此后，沃尔核材、管理层团队均开始减持，双双放弃争夺控股权。

不过，这边控股权争夺战刚结束，格力集团却随后宣布收购计划。2018年5月，格力集团旗下珠海格力金融投资管理有限公司（简称“格力投资”）发起要约收购，拟耗资52.46亿元取得长园集团20%的股份，这一收购计划最终因未获得珠海国资委批准而终止。不过，格力集团并未放弃收购，到2020年3月其持股比例已增至13.11%，成为长园集团第一大股东，并保持至今。

对于格力集团来说，长园集团或是其新能源业务布局的一部分。目前，双方公开披露的合作信息并不算多。2021年5月18日，长园集团宣布，公司通过长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业与珠海格力创业投资有限公司、中材科技(002080.SZ)共同对湖南中锂新材料有限公司（简称“湖南中锂”）合计增资10亿元。湖南中锂主营业务是锂离子电池隔膜及高性能膜材料的研发、制造与销售等。