问道IPO丨2022年第一否！博隆技术IPO被拒并非“意外”？_新浪财经

原标题：问道IPO丨2022年第一否！博隆技术IPO被拒并非“意外”？来源：青瞳视角

2021年11月份以来，主板IPO几乎每半个月就会出现一个被发审委拒之门外的拟上市公司。有业内人士认为，短期来看，主板IPO有审核趋严之势。临近农历年关，上会和审核的企业数量都在减少，拟上市企业公司的情况及质量因此格外受市场关注。

不太幸运的是，作为2022年第一家主板上会的企业，上海博隆装备技术股份有限公司（下称“博隆技术”）又因IPO被拒，被贴上“2022年IPO被否首例”的标签。

招股书显示，博隆技术主营“粉粒体气力输送技术为核心的成套系统”，为下游石油化工、煤化工等行业提供合成树脂气力输送服务。2018年~2020年期间，公司主营业务收入分别约2.77亿元、3.67亿元、4.7亿元，扣非归母净利润分别约0.5亿元、0.76亿元、1.1亿元，均呈快速增长趋势。尽管如此，公司还是因为这些问题的尚未解决而被拒在资本市场之外——

问题一：原始股东原价退出之谜

博隆技术被发审委问询的第一个问题是“周浜村村委会在2001年博隆有限设立时出资255万元，并于投资2年后按原投资额退出”的原因。

发审委特别关注该公司历史沿革中的出资问题。首发申请文件反馈意见时就提了这个问题，在审核现场再次提出这一问题。

发审会公告

公司首发申请的《反馈意见》

原价退出问题连续两次作为第一个问题抛出，结合博隆技术IPO被否的结局，显然是公司对这个问题的回答未能令监管满意。

而从两次问询的具体情况来看，监管层关注的重点在于，博隆技术成立之初、“周浜村村委会原价退出”问题的真实性，以及由此衍生出的、股权转让“是否涉及集体资产流失”的问题。

很明显，这是一个博隆技术的历史沿革问题。

招股书显示，博隆科技的前身博隆有限成立于2001年，由自然人张玲珑、林凯、彭云华、梁庆以及周浜村村委会、博实有限（博实股份前身）共同出资设立。

当时，博隆有限的注册资本500万元。其中，周浜村村委会缴纳了255万元，为公司持股51%的第一大股东，其后分别为出资72.52万元、持股占比14.5%的张玲珑，以及出资65.34万元、持股占比13.07%的博实有限。

公司前身博隆有限成立时的股权结构

2003年，周浜村村委会将其持有的博隆有限255万元的出资额（对应出资比例51%），全部转让给了公司其余几位创始股东，原价退出了博隆有限的股东阵营。

对此，博隆技术的解释为，“周浜村村委会对发行人的投资作为招商引资项目扶持，约定到期退股”。

北青科创注意到，博隆技术目前的实控人及董监高成员主要来自于中石化兰州设计院，公司注册地址为上海市青浦区华新镇周浜村。从公司公布的信息来看，除“招商引资”外，公司与周浜村及村委会并无更多关联。

对于周浜村村委会入股、退股的具体情况，证监会在对博隆技术的《反馈意见》中提出了补充说明要求，但公司在后续更新版的《招股书》中并未按要求进行补充说明。

值得注意的是，2021年12月份，主板去年最后一个IPO被否公司——华南装饰（深圳市华南装饰集团股份有限公司）被否的原因也和公司历史出资问题有关。

第十八届发审委2021年第137次会议审核结果公告

当时，就有投行人士对北青科创表示，一般情况下，发审委问询的第一个和第二个问题主要关于公司的业务独立性、持续盈利能力、财务数据核查和确认等问题。而将历史沿革问题作为最重要的一个关注问题，“那一般就说明这个问题真的很严重，很有可能涉及到了发行条件的事项”，“发审会问询问题是有顺序的，一般会按照所理解的重要性水平排序”。

问题二：第一大股东并非控股股东之谜

博隆技术被发审委问询的第二个问题为“单一持股最大股东并非控股股东”的原因，这是一个关于公司控制权稳定性的问题。

发审委公告

无独有偶，这个问题也是证监会在博隆技术首发申请文件《反馈意见》中提出的第3个问题。

公司首发申请《反馈意见》

招股书显示，在博隆技术此后约20年的经营发展过程中，历经了8次增资扩股和股权转让。截至目前，公司的实际控制人为张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、梁庆、陈俊7位自然人。2020年4月，上述7人签署了《一致行动协议》，作为一致行动人共同控制博隆技术，7人合计持有公司57.17%的股份。

而作为创始股东之一的博实股份，虽然截至目前仍为公司单一第一大股东，却并不控制或共同控制博隆技术。

值得注意的是，从单个自然人及法人的持股比例来看，博隆技术实控人张玲珑、彭云华、林凯、林凯、林慧、刘昶林、梁庆、陈俊对公司的持股比例分别为13.92%、9.78%、9.12%、9.12%、5.24%、4.52%、3.47%，而博实股份持股19.2%，高于任何一位实控人。

而从发审委两次提出的问题及追问情况来看，聚焦的点也主要在于博隆技术与博实股份关系的真实性及合理性上。

事实上，除了单一最大股东之外，博实股份与博隆技术两公司之间，还存在着一些其他联结。例如：

1）博隆技术成立之初，博实股份曾“委派”邓喜军担任公司的董事长及法人。

值得注意的是，邓喜军在博隆技术的董事长一职，一直任至2020年公司递交IPO申请之后。直至2020年10月份，博隆技术的董事长才由邓换为现实控人之一的张玲珑，邓由此退任公司董事。

公司招股书

2）公司实控人之一的陈俊与邓喜军配偶之间存在大额资金往来。

值得注意的是，这一点，无论是在博隆技术的招股书申报稿、招股书上会稿，亦或是证监会对公司的《反馈意见》中，均没有提到。

对比《反馈文件》和发审会上的两次问询，监管层对博隆技术这个问题问询的异同点在于：

相同的点是，两次问询均有问及“邓喜军及博实股份是否曾经控制过公司”、“双方是否存在同业竞争，以及是否通过实控人的认定规避同业竞争的情形”、“未将博实股份认定为公司共同实控人的依据是否充分”的问题。也就是说，在监管层首次反馈出这些问题以后，博隆技术并没有按要求做出相应回复。

不同的点是，这个“陈俊与邓喜军配偶之间大额资金往来”的问题，是证监会系统在《反馈意见》后，首次提出的新增问题。且可以确定的是，这一点无论在公司的招股书申报稿、上会该还是反馈意见中，此前均未有体现。因此也几乎可以推断，这个问题是在博隆技术被首次问询后，监管层核查到的新情况。

值得注意的是，在博隆技术目前的7位实控人中，除了林凯与林慧为兄弟、梁庆与梁皓宸为父子外，不存在其他亲属关系。也就是说，根据其个人持股比例，博隆技术“最高亲属组合”的持股比例也才18.24%，低于博实股份。另外，公司7位实控人于2020年4月签订的《一致行动协议》的有效期为签署日至公司上市后5年，期满自行终止，除非持有公司股权的决策方不足2人，或期满前，各方书面同意予以延期。

控制权的稳定性同样是发审委关注的核心。2021年创业板IPO上会被否的灿星文化和速达股份，被上市委问及的第一个问题，都是公司控制权是否存在变动的风险。有评论称，博隆技术分散的股权结构也有可能引发了监管层对其控制权稳定性的担忧。

“2022年新年第一否”及近期IPO被否公司遇到的共性问题，也给后面排队的、申报的拟上市公司提出了更多警醒——

首先是，发审委在问询函、反馈意见中提出的问题一定要回，不要抱有蒙混过关的侥幸心理。如果不能得到及时充分的反馈，发审委会持续问下去。严重的可能会影响到公司过会。

其次是，关乎到公司出资真实性、控制权稳定性，以及涉及到国有、集体资产的问题，即便历史再久远，也会被追问清楚。

编辑/范辉